易食集團(tuán)股份吉印通

發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易

申請文件的反饋意見回復(fù)

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號(hào)國貿(mào)大廈 2 座 27 層及 2* 層

簽署日期：二〇一五年七月

1

目 錄

1.申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同盛國

內(nèi)營銷總部項(xiàng)目、凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目、凱撒體育旅游項(xiàng)目和凱撒戶

外旅游項(xiàng)目。請你公司：1）結(jié)合上市公司和凱撒同盛財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流、

資產(chǎn)負(fù)債率、募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展、融資渠道、授信額度等，補(bǔ)充披露募集配

套資金的必要性。2）補(bǔ)充披露本次交易收益法評估預(yù)測的現(xiàn)金流是否包含募集

配套資金投入帶來的收益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。.... 7

2.申請材料顯示，本次交易募集配套資金投資所涉及的項(xiàng)目無法辦理項(xiàng)目備案相

關(guān)手續(xù)。請你公司補(bǔ)充披露：1）未取得備案手續(xù)是否符合相關(guān)規(guī)定。2）對未來

上市公司的經(jīng)營是否存在重大影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表

明確意見。.................................................................................................................. 1*

* .申請材料顯示，本次交易擬鎖價(jià)向海航旅游等發(fā)行股份募集配套資金。請你公

司補(bǔ)充披露：1）以確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司及中小股東權(quán)益

的影響。2）海航旅游等發(fā)行對象認(rèn)購股份的資金來源，是否存在代持。請獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。.................................................................. 17

* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司之一海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北京）有限

公司主要從事體育活動(dòng)策劃、組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)等。本次募集配套資金的投

資項(xiàng)目之一為凱撒體育旅游項(xiàng)目。請你公司補(bǔ)充披露海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北

京）吉印通 是否需要取得政府部門核準(zhǔn)的經(jīng)營許可資質(zhì)，如需要，補(bǔ)充披露進(jìn)

展情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。...................................... 21

* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬企業(yè)有兩宗未決重大訴訟。請你公司補(bǔ)充披

露：1）以上未決訴訟的最新進(jìn)展情況。2）上述事項(xiàng)是否需要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。* ）

兩起未決訴訟對本次交易評估值的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評估

師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................... 22

* .申請材料顯示，凱撒同盛報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了多次同一控制下和非同一控制下的企

2

業(yè)合并。請你公司：1）以列表形式補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同一控制下和非

同一控制下的企業(yè)合并情況，包括但不限于合并企業(yè)的收購時(shí)點(diǎn)、收購對價(jià)及支

付方式，入賬價(jià)值及損益確認(rèn)。2）分別匯總披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同一控制下

和非同一控制下的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額及對凱撒同盛主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的

影響。* ）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛收購情況及后續(xù)運(yùn)行情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛

近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

第十二條發(fā)行人最近 * 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期

貨法律適用意見第 * 號(hào)》的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明

確意見。...................................................................................................................... 2*

7.申請材料顯示，公司目前正使用集成化信息平臺(tái)對旅游資源采購、產(chǎn)品研發(fā)、

產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行管理。該信息平臺(tái)是公司規(guī)?；l(fā)展、高效運(yùn)營管理的

保障，也是公司在出境旅游行業(yè)內(nèi)的核心競爭優(yōu)勢之一。請你公司補(bǔ)充披露：1）

凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺(tái)是否系凱撒同盛自主開發(fā)。2）上述平臺(tái)的

計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)相關(guān)情況。* ）凱撒同盛未來線上銷售的渠道是否存在技術(shù)開

發(fā)失敗的可能性，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... * 1

* .申請材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛毛利率水平高于眾信旅游，主要原因?yàn)閯P

撒同盛銷售渠道以零售為主，眾信旅游以批發(fā)為主，凱撒同盛產(chǎn)品大部分直接銷

售至游客，利潤空間相對較大。請你公司：1）結(jié)合主要競爭對手的銷售模式、

批發(fā)零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績、市場定位、戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛出境

游業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢。2）補(bǔ)充披露宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游房地產(chǎn)政策、行業(yè)市

場競爭等情況對凱撒同盛未來經(jīng)營的影響，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)

師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................... * *

9.申請材料顯示，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)主要包括會(huì)獎(jiǎng)旅游和會(huì)展旅游。近年來，隨著國家采

取了一系列抑制公款消費(fèi)的政策，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)板塊的收入受到了一定的影響。請你

公司補(bǔ)充披露：1）報(bào)告期內(nèi)企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)的變動(dòng)情況及原因。2）企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)

旅游市場是否存在對大客戶的重大依賴及大客戶的變動(dòng)對凱撒同盛經(jīng)營的影響。

* ）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國家關(guān)于抑制三公消費(fèi)、行業(yè)市場競爭等情況對凱撒同盛未

*

來經(jīng)營的影響，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。.............. * 9

10.申請資料顯示，陳茫先生作為凱撒同盛的董事，在報(bào)告期內(nèi)曾擁有德國凱撒

100%的股權(quán)。201* 年 * 月，德國凱撒被香港 DMC 收購，201* 年底，凱撒同盛

下屬全資子公司凱撒惠宸收購香港 DMC。截至 201* 年 12 月 * 1 日，德國凱撒總

資產(chǎn)為 7,029.* 1 萬元，凈資產(chǎn)為 1* 2.* 9 萬元；201* 年度，德國凱撒營業(yè)收入為

* 2,709.* * 萬元，凈利潤為 * * * .7* 萬元。同時(shí)，凱撒航服與凱撒同盛受同一實(shí)際

控制人控制。請你公司補(bǔ)充披露：1）報(bào)告期內(nèi)凱撒惠宸、香港 DMC 及其全資

子公司德國凱撒的財(cái)務(wù)報(bào)表及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。2）凱撒同盛最近一年收購兼并情

況是否包括德國凱撒。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.......... * *

11.請你公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛：1）旅行社門店數(shù)及競爭情況，包括但

不限于分地區(qū)門店數(shù)量變動(dòng)情況及原因（直營店或加盟店）、各直營店經(jīng)營情況

如開業(yè)時(shí)間、營業(yè)面積、裝修金額、收入利潤等，同店銷售收入增長及新增門店

收入增長情況及原因。2）報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛主營業(yè)務(wù)收入季節(jié)性分析。* ）終

端消費(fèi)人次數(shù)量變化情況及原因。* ）批發(fā)模式和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)銷售模式下的前五大

客戶及前五大零售客戶金額、占比。* ）按客戶來源所在地分類的銷售收入增長

幅度差異較大的原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.......... * 7

12.申請材料顯示，海南航空為凱撒同盛的關(guān)聯(lián)方，是凱撒同盛最終控制方之參

股公司。報(bào)告期凱撒同盛機(jī)票采購第一大供應(yīng)商均為海南航空。請你公司補(bǔ)充披

露：1）報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購占比大幅上升的原因。2）關(guān)聯(lián)采購

的長期合約與其他航空公司采購條件及價(jià)格差別，關(guān)聯(lián)采購定價(jià)是否公允。* ）

對關(guān)聯(lián)方采購依賴及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。* ）收購德國凱撒、香港 DMC 后，凱撒同盛地

接服務(wù)前五大供應(yīng)商情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.. * 1

1* .申請材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛綜合毛利率分別為 11.1%、11.9%和 1* .1%，

大幅高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請你公司：1）按業(yè)務(wù)類別或銷售模式，

補(bǔ)充披露影響凱撒同盛毛利率的主要因素，并結(jié)合公司競爭優(yōu)勢和經(jīng)營特色，補(bǔ)

充披露與同行業(yè)、同類別業(yè)務(wù)上市公司毛利率差異的原因。2）就匯率變動(dòng)對凱

撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................... * *

*

1* .申請材料顯示，凱撒同盛 100%股權(quán)的收益法評估值為 2* 2,0* 1.* * 萬元，評估

增值 2* 1,* 70.* * 萬元，增值率為 2,2* 2.01%。市場法評估值為 2* 0,* 00.00 萬元，

評估增值 2* 0,* * 9.20 萬元，增值率為 2,* * * .7* %。本次交易以收益法評估值為作

價(jià)參考依據(jù)。請你公司：1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)客單價(jià)及客人數(shù)量變化情況，補(bǔ)充披

露凱撒同盛收益法評估中未來年度客單價(jià)及客人數(shù)量預(yù)測依據(jù)及合理性。2）結(jié)

合報(bào)告期內(nèi)毛利率變化情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛收益法評估中未來年度毛利率預(yù)

測依據(jù)及合理性，并結(jié)合敏感性分析，補(bǔ)充提示毛利率預(yù)測差異導(dǎo)致估值變動(dòng)的

風(fēng)險(xiǎn)。* ）結(jié)合目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)開展情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛 201* 年?duì)I業(yè)收

入、凈利潤預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性。* ）結(jié)合國內(nèi) A 股市場并購案例，補(bǔ)充披露凱撒同

盛市場法評估中缺少流動(dòng)性折扣率及控制權(quán)溢價(jià)率測算依據(jù)、測算過程及合理性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。.................................................. 70

1* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司鄭州凱撒、濟(jì)南同盛均系于 201* 年 11

月、12 月期間新設(shè)立的子公司，該等公司的《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》尚未辦

理完畢。請你公司補(bǔ)充披露鄭州凱撒、濟(jì)南同盛的業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證辦理進(jìn)展情況、

預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間和逾期未辦畢的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... 79

1* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬子公司部分業(yè)務(wù)資格證書即將到期或正在

辦理延期手續(xù)中。請你公司補(bǔ)充披露上述業(yè)務(wù)資質(zhì)到期續(xù)展的辦理進(jìn)展情況、預(yù)

計(jì)辦畢時(shí)間和逾期未辦畢的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... * 0

17.申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬境內(nèi)子公司無自有房產(chǎn)、自有土地使用權(quán)，

其經(jīng)營所使用的房產(chǎn)均系通過租賃方式取得，共計(jì) 107 項(xiàng)。請你公司補(bǔ)充披露現(xiàn)

有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續(xù)，是否存在租賃違約風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。...................................................................... * 2

1* .申請材料顯示，北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司、凱撒世吉印通 在將其擁有的全

部與旅行社相關(guān)的注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)移至凱撒同盛下屬企業(yè)名下。請你公司補(bǔ)充披露上

述注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理進(jìn)展情況及逾期未辦畢的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律

師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................... * *

*

19.請你公司補(bǔ)充披露：1）為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的歷史繳納情況，

是否存在被追究處罰的風(fēng)險(xiǎn)，如存在未足額繳納的情形，需補(bǔ)繳的金額及對凱撒

同盛業(yè)績和評估的影響。2）未來年度社保及公積金預(yù)測依據(jù)及合理性。請獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。.................................. 90

20.申請材料顯示，海航集團(tuán)的 * 家下屬公司在旅行社及相關(guān)業(yè)務(wù)方面與凱撒同

盛存在潛在同業(yè)競爭，本次重組采取了由凱撒同盛先托管后轉(zhuǎn)讓及關(guān)停的方式解

決同業(yè)競爭問題。海航集團(tuán)、海航旅游出具承諾，將促使 * 家企業(yè)在本次交易完

成后 2* 個(gè)月內(nèi)最終解決。請你公司補(bǔ)充披露上述 * 家托管企業(yè)的關(guān)停注銷和對

外轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... 9*

21.請你公司以列表形式補(bǔ)充披露本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。請獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。.............................................................................. 97

*

易食集團(tuán)股份吉印通 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的反饋意見回復(fù)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：

根據(jù) 201* 年 * 月 12 日出具的第 1* 102* 號(hào)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查

一次反饋意見通知書》的要求，易食集團(tuán)股份吉印通 及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中國國際

金融股份吉印通 就所涉及問題組織了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)逐條進(jìn)行了詳細(xì)的核查，現(xiàn)

將有關(guān)情況匯報(bào)如下，補(bǔ)充披露內(nèi)容在重組報(bào)告書中均以楷體加粗標(biāo)明。

1.申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同

盛國內(nèi)營銷總部項(xiàng)目、凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目、凱撒體育旅游項(xiàng)目和凱

撒戶外旅游項(xiàng)目。請你公司：1）結(jié)合上市公司和凱撒同盛財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金

流、資產(chǎn)負(fù)債率、募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展、融資渠道、授信額度等，補(bǔ)充披露

募集配套資金的必要性。2）補(bǔ)充披露本次交易收益法評估預(yù)測的現(xiàn)金流是否包

含募集配套資金投入帶來的收益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意

見。

答復(fù)：

一、結(jié)合上市公司和凱撒同盛財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率、募集

資金投資項(xiàng)目進(jìn)展、融資渠道、授信額度等，補(bǔ)充披露募集配套資金的必要性

本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同盛國內(nèi)營銷總部項(xiàng)

目、凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目、凱撒體育旅游項(xiàng)目和凱撒戶外旅游項(xiàng)目四

個(gè)項(xiàng)目。上述項(xiàng)目均有助于凱撒同盛旅行社相關(guān)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，是凱撒同盛基

于出境游行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、客戶需求趨勢以及企業(yè)自身發(fā)展需要而制定。按輕重

緩急依次投入情況如下表所示：

單位：萬元

項(xiàng)目投資 使用募集資金 募集資金投資計(jì)劃

序號(hào) 項(xiàng)目名稱

總額 投資金額 第一年 第二年 第三年

7

項(xiàng)目投資 使用募集資金 募集資金投資計(jì)劃

序號(hào) 項(xiàng)目名稱

總額 投資金額 第一年 第二年 第三年

國內(nèi)營銷總部

1 * 7,21* * 7,21* 1* ,720 12,* 77 11,021

項(xiàng)目

凱撒信息化+

2 電商平臺(tái)升級 2* ,* * 0 2* ,* * 0 7,* 7* 10,1* 9 10,29*

項(xiàng)目

凱撒體育旅游

* * ,2* * * ,2* * 2,0* 1 * ,001 * ,1* *

項(xiàng)目

凱撒戶外旅游

* 7,* * 1 * ,17* 1,7* 7 2,* * * 1,* * 0

項(xiàng)目

合計(jì) * 1,* 0* 79,997 2* ,* * * 2* ,2* * 2* ,* * 0

對于配套募集資金的合理性與必要性具體分析如下：

1、募集配套資金有利于提高本次重組的整合績效

凱撒同盛是中國領(lǐng)先的出境游全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營商，盈利能力較強(qiáng)，201* 年全

年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 2* * ,* 2* .0* 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤 10,* 92.19 萬元。

本次交易完成后，凱撒同盛將成為上市公司的全資子公司，上市公司的主營業(yè)務(wù)

將增加出境游旅行社及相關(guān)服務(wù)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，居民生活水平的不

斷提高以及消費(fèi)觀念的不斷升級，出境游行業(yè)將保持持續(xù)快速增長，為出境游旅

行社帶來巨大的發(fā)展空間。

本次配套資金主要用于凱撒同盛國內(nèi)營銷總部項(xiàng)目、凱撒信息化+電商平臺(tái)

升級項(xiàng)目、凱撒體育旅游項(xiàng)目和凱撒戶外旅游項(xiàng)目，全部投資于凱撒同盛主營業(yè)

務(wù)。本次配套募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，將進(jìn)一步完善凱撒同盛國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)布

局、構(gòu)建形成凱撒同盛旅游業(yè)務(wù)運(yùn)營管理的信息化平臺(tái)和旅游產(chǎn)品銷售的電商平

臺(tái)，支持凱撒同盛打造以境外旅游為主的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)平臺(tái)、推動(dòng)凱撒同盛以體

育和戶外旅游為主題的特色出境游業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步滿足消費(fèi)者出境游的需求，

促進(jìn)未來上市公司出境游旅行社業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2、上市公司、標(biāo)的公司報(bào)告期末貨幣資金金額及使用用途

截至 201* 年 12 月 * 1 日，易食股份的貨幣資金余額為 * 0,0* * .9* 萬元。其中

10,000 萬元用于下屬子公司原材料的采購；* ,000 萬元為子公司北京吉印通 空港航

空食品吉印通 用于支付中小企業(yè)債券利息及支付供應(yīng)商貨款、繳納企業(yè)所得稅

等，其余主要為現(xiàn)金儲(chǔ)備?，F(xiàn)金儲(chǔ)備一方面是希望在保持現(xiàn)有主業(yè)的情況下，用

*

于后續(xù)新建、改擴(kuò)建；另一方面在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限的環(huán)境下，儲(chǔ)備資金可

用于尋求對外并購機(jī)會(huì)，包括公司重組完成轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)后運(yùn)營資金的相關(guān)安排。

截至 201* 年 12 月 * 1 日，凱撒同盛的貨幣資金余額為 2* ,2* * .07 萬元。凱撒

同盛主要從事出境旅游的零售、批發(fā)及企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)，報(bào)告期末的貨幣資金主要

用于支付機(jī)票、酒店、地接服務(wù)及其他主營業(yè)務(wù)相關(guān)的采購款項(xiàng)，以及公司日常

運(yùn)行中的房租、人員工資費(fèi)用等運(yùn)營支出。

凱撒同盛希望能牢牢抓住我國出境旅游迅速發(fā)展的戰(zhàn)略契機(jī)，繼續(xù)專注于挖

掘和掌控上游旅游資源，強(qiáng)化出境旅游產(chǎn)品的研發(fā)能力，加大產(chǎn)品設(shè)計(jì)與研發(fā)力

度，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大產(chǎn)品優(yōu)勢，打造全球化的營銷及旅游服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。未來三

年，凱撒同盛將致力于國內(nèi)營銷總部建設(shè)計(jì)劃、核心主題產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃、信息化

建設(shè)計(jì)劃、品牌提升計(jì)劃、人力資源建設(shè)計(jì)劃和全球網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃來實(shí)現(xiàn)公司的

進(jìn)一步發(fā)展，而上述計(jì)劃的實(shí)施離不開外部資金的進(jìn)一步支持。

* 、上市公司、標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對比

依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類目錄，易食股份隸屬于“餐飲業(yè)”。屬于同一行業(yè)的

主要上市公司還有：西安飲食（000721）和全聚德（0021* * ）等公司，上述兩家

公司與易食股份最近兩年資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）對比如下：

編號(hào) 證券代碼 證券簡稱 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日

1 000721 西安飲食 * 0% * * %

2 00079* 易食股份 * 1% * * %

* 0021* * 全聚德 2* % 19%

此外，標(biāo)的公司凱撒同盛與其可比公司眾信旅游（002702）、中青旅（* 001* * ）、

首旅酒店（* 002* * ）和中國國旅（* 01* * * ）相比，資產(chǎn)負(fù)債率亦明顯處于較高水

平，具體情況如下表所示：

編號(hào) 證券代碼 證券簡稱 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日

1 * 01* * * 中國國旅 2* .12% 2* .* 9%

2 * 001* * 中青旅 * 0.99% * * .* 7%

* * 002* * 首旅酒店 * 0.* * % * 9.* 7%

* 002707 眾信旅游 * 7.00% * * .72%

* 平均值 * * .* 9% * 7.0* %

9

編號(hào) 證券代碼 證券簡稱 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日

* 中位數(shù) * * .72% * 7.97%

7 凱撒同盛 * 7.* * % * 7.12%

綜合上述兩表可見，上市公司易食股份與標(biāo)的公司凱撒同盛的的資產(chǎn)負(fù)債率

均處于行業(yè)中較高水平，配套募集資金將有效緩解上市公司及標(biāo)的公司凱撒同盛

資產(chǎn)負(fù)債率較高這一問題，為上市公司及標(biāo)的公司凱撒同盛后續(xù)發(fā)展奠定良好的

資金基礎(chǔ)。

* 、上市公司前次募集資金使用情況

易食股份自 200* 年實(shí)際控制人發(fā)生變更以來，尚未進(jìn)行過直接融資。

* 、募集配套資金金額及用途與上市公司及凱撒同盛現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)

務(wù)狀況相匹配且具有必要性

本次交易上市公司擬募集配套資金799,9* * ,* * 7.* 0元，擬在扣除發(fā)行費(fèi)用后

用于凱撒同盛國內(nèi)營銷總部項(xiàng)目、凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目、凱撒體育旅

游項(xiàng)目和凱撒戶外旅游項(xiàng)目。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，將進(jìn)一步完善凱撒

同盛國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)布局、構(gòu)建形成凱撒同盛旅游業(yè)務(wù)運(yùn)營管理的信息化平臺(tái)和旅

游產(chǎn)品銷售的電商平臺(tái)，支持凱撒同盛打造以境外旅游為主的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)平臺(tái)、

推動(dòng)凱撒同盛以體育和戶外旅游為主題的特色出境游業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步滿足消

費(fèi)者出境游的需求，促進(jìn)未來上市公司出境游旅行社業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次交易前，上市公司 2012 年度、201* 年度、201* 年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入

* .* * 億元、* .* 7 億元、* .9* 億元，貨幣資金余額分別為 * .* * 億元、* .* * 億元和

* .01 億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為 * 2.2* %、* 1.1* %、* 7.97%。公司除貨幣資金外，

無其他大額交易性金融資產(chǎn)與可供出售金融資產(chǎn)，營運(yùn)資金與貨幣資金主要滿足

公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需，與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相匹配。

近年來，伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國旅游業(yè)也取得了長足的發(fā)展，行業(yè)總

收入規(guī)模由2000年的0.* * 萬億增長至201* 年的2.9* 萬億，全國旅游總收入占GDP

比重由2000年的* .* * %增長至201* 年的* .01%，我國旅游業(yè)蓬勃發(fā)展，增長穩(wěn)健，

已經(jīng)日益成為國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。在我國旅游行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，凱

撒同盛也亟需募集資金以擴(kuò)大和完善門店布局，并加強(qiáng)信息化建設(shè)來保持市場領(lǐng)

10

先地位。

本次收購標(biāo)的公司凱撒同盛業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展速度極快，2012 年度、201* 年度

和 201* 年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1* .9* 億元、21.* * 億元、2* .* * 億元，年復(fù)合增

長率達(dá) 2* .02%。凱撒同盛近三年貨幣資金余額分別為 1.0* 億元、1.* 9 億元、2.* 2

億元。凱撒同盛截至 2012 年 12 月 * 1 日、201* 年 12 月 * 1 日和 201* 年 12 月 * 1

日合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 9* .* 2%、* 7.* * %和 * 7.12%，持續(xù)處于較高水平。

未來，凱撒同盛在快速發(fā)展的過程中需要進(jìn)一步通過募集資金來建設(shè)全新的門店、

加強(qiáng)信息化建設(shè)以及開發(fā)體育旅游、戶外旅游等全新項(xiàng)目，以鞏固和加快公司發(fā)

展方能保持行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的地位。

* 、募集資金將有效緩解標(biāo)的公司經(jīng)營性現(xiàn)金流的壓力

伴隨著業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，凱撒同盛在報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出量分別為

207,270.* 2 萬元、220,* 2* .* * 萬元和 * 1* ,9* 0.0* 萬元，年均復(fù)合增長率達(dá) 2* .07%，

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 1,* 2* .02 萬元、* ,* 11.9* 萬元、-* * 1.9* 萬元。

隨著凱撒同盛主營業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展，201* 年經(jīng)營性現(xiàn)金流出現(xiàn)由正轉(zhuǎn)負(fù)的

局面，凱撒同盛亟需通過更多樣化的融資渠道以滿足自身不斷擴(kuò)張的業(yè)務(wù)發(fā)展需

求。募集資金到位后將有效緩解凱撒同盛資金壓力，促使主營業(yè)務(wù)更好更快地發(fā)

展。

7、股權(quán)融資形式更有利于保護(hù)上市公司股東利益

上市公司根據(jù)上市公司目前的估值以及債務(wù)融資環(huán)境進(jìn)行了測算，在同樣募

集 799,9* * ,* * 7.* 0 元資金的情況下，采取配套融資這一股權(quán)融資形式對每股收益

的攤薄小于債務(wù)融資形式，更有利于保護(hù)上市公司股東的利益。具體測算假設(shè)及

測算過程如下：

情形 1：在發(fā)行股份配套融資的情形下，本次向特定投資者發(fā)行股份募集配

套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 * .* *

元/股，發(fā)行 12* ,02* ,* 12 股，合計(jì)募集資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元。

情形 2：通過債務(wù)融資 799,9* * ,* * 7.* 0 元。假設(shè)債務(wù)融資利率為 7%，同時(shí)按

照 2* %的所得稅率考慮了債務(wù)融資利息抵減所得稅的影響。

11

情形 1 情形 2

項(xiàng)目

（發(fā)行股份配套融資） （債務(wù)融資）

上市公司 201* 年備考?xì)w屬于母公司所

1* 1,* 0* ,* 91.1* 1* 1,* 0* ,* 91.1*

有者的凈利潤（元）

減：債務(wù)融資利息（稅后，元） - * 1,99* ,2* 0.* 9

扣除債務(wù)融資利息后上市公司 201* 年

1* 1,* 0* ,* 91.1* 99,* 07,2* 0.* 9

備考?xì)w屬于母公司所有者的凈利潤（元）

融資前總股本（萬股） * 7* ,97* ,* * * * 7* ,97* ,* * *

融資后總股本（萬股） * 0* ,000,2* * * 7* ,97* ,* * *

融資前每股收益（元/股） 0.21 0.21

融資后每股收益（元/股） 0.1* 0.1*

對每股收益攤?。ㄔ?股） 0.0* 0.0*

根據(jù)以上測算，通過發(fā)行股份配套融資對上市公司每股收益的攤薄僅為 0.0*

元/股，優(yōu)于通過債務(wù)融資攤薄每股收益的 0.0* 元/股，更有利于保護(hù)上市公司股

東利益。

* 、上市公司、凱撒同盛授信額度不足以支持資金需求

截至 201* 年 12 月 * 1 日，凱撒同盛擁有總授信額度 20,000 萬元，已使用

10,000 萬元，尚余 10,000 萬元。凱撒同盛合計(jì)取得授信 2 億元，相比其 201* 年

度 2* .* 億元的營業(yè)收入占比不足 * %，對公司整體經(jīng)營發(fā)展的支持有限。同時(shí)，

截至 201* 年末，凱撒同盛已經(jīng)使用授信額度 1 億元，占總授信額度的 * 0%，尚

余的授信額度對于快速發(fā)展的凱撒同盛資金需求而言已相對緊張，凱撒同盛進(jìn)一

步配套募集資金具有較大的必要性。

截至 201* 年 12 月 * 1 日，易食股份擁有總授信額度 29,* 00 萬元，已使用

2* ,* 00 萬元，尚余 * ,* 00 萬元，對于未來將繼續(xù)呈快速發(fā)展的旅行社業(yè)務(wù)支撐力

度有限，進(jìn)一步配套募集資金對于上市公司具有較大的必要性。

9、募集資金投資項(xiàng)目已陸續(xù)投入建設(shè)

本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同盛國內(nèi)營銷總部項(xiàng)

目、凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目、凱撒體育旅游項(xiàng)目和凱撒戶外旅游項(xiàng)目四

個(gè)項(xiàng)目。目前四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目均已陸續(xù)開展并取得階段性成果，其中國內(nèi)

營銷總部項(xiàng)目和凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目已有實(shí)際資金投入，隨著各項(xiàng)目

12

陸續(xù)開展，需要項(xiàng)目資金盡快到位投入。

截至 201* 年 * 月 1* 日，募集資金投資項(xiàng)目具體投入金額如下表所示：

單位：萬元

序號(hào) 項(xiàng)目 已投入金額

1 凱撒同盛國內(nèi)營銷總部項(xiàng)目 1,72* .11

2 凱撒信息化+電商平臺(tái)升級項(xiàng)目 9* * .21

* 凱撒體育旅游項(xiàng)目 0.00

* 凱撒戶外旅游項(xiàng)目 0.00

合計(jì) 2,712.* 2

從項(xiàng)目具體進(jìn)展情況來看：截至 201* 年 * 月 1* 日，凱撒同盛國內(nèi)營銷總部

項(xiàng)目已完成 11 家分公司的開設(shè)，并另有 * 家分公司正在籌備開設(shè)，體驗(yàn)中心也

已開設(shè) 21 家；凱撒信息化＋電商平臺(tái)升級項(xiàng)目已按計(jì)劃完成第一階段立項(xiàng)、調(diào)

研、選址、設(shè)計(jì)等工作，并陸續(xù)對 ERP 系統(tǒng)重構(gòu)、質(zhì)量體系和流程管理建設(shè)和

移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)建設(shè)進(jìn)行系統(tǒng)開發(fā)；凱撒體育旅游項(xiàng)目已完成全球體育賽事預(yù)訂

平臺(tái)需求調(diào)研及原型設(shè)計(jì)并全面推進(jìn)全球范圍內(nèi)各大賽事票務(wù)中國大陸地區(qū)代

理銷售合約及相關(guān)體育旅游產(chǎn)品研發(fā)；凱撒戶外旅游項(xiàng)目則正在與相關(guān)合作伙伴

建立意向并積極引進(jìn)相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)人才。

二、補(bǔ)充披露本次交易收益法評估預(yù)測的現(xiàn)金流是否包含募集配套資金投

入帶來的收益

本次評估以評估基準(zhǔn)日被評估單位實(shí)際資本情況為評估基準(zhǔn)，未考慮未來募

集配套資金后對公司經(jīng)營的影響，凱撒同盛未來現(xiàn)金流未包含募集配套資金導(dǎo)致

的現(xiàn)金流入，因此，本次收益法評估預(yù)測的現(xiàn)金流未包含募集配套資金投入帶來

的收益，評估的企業(yè)價(jià)值中不包含因募集配套資金所導(dǎo)致的價(jià)值增加額。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見：

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師認(rèn)為，根據(jù)上市公司和凱撒同盛財(cái)務(wù)狀況、

經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率、募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展、融資渠道、授信額度等各方

面綜合考慮，本次重組募集配套資金對于上市公司和凱撒同盛未來發(fā)展是必要的。

本次交易收益法評估預(yù)測的現(xiàn)金流是根據(jù)凱撒同盛截至評估基準(zhǔn)日的資本情況

進(jìn)行預(yù)測的，未包含募集配套資金投入帶來的收益，評估的企業(yè)價(jià)值中不包含因

1*

募集配套資金所導(dǎo)致的價(jià)值增加額。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明：

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“四、配套募集資

金的用途”之“（二）配套募集資金的必要性和合理性分析”以及“第七章 交易標(biāo)

的評估”之“三、收益法評估”之“（五）收益法評估結(jié)果”中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充

披露。

2.申請材料顯示，本次交易募集配套資金投資所涉及的項(xiàng)目無法辦理項(xiàng)目

備案相關(guān)手續(xù)。請你公司補(bǔ)充披露：1）未取得備案手續(xù)是否符合相關(guān)規(guī)定。2）

對未來上市公司的經(jīng)營是否存在重大影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師核

查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、未取得備案手續(xù)是否符合相關(guān)規(guī)定

易食股份本次重組所募集的配套資金擬用于凱撒同盛旅行社相關(guān)主營業(yè)務(wù)

的發(fā)展，是凱撒同盛基于出境游行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、客戶需求趨勢以及企業(yè)自身發(fā)

展需要而制定。本次募集資金擬按輕重緩急順序依次投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

項(xiàng)目投資 使用募集資金 募集資金投資計(jì)劃

序號(hào) 項(xiàng)目名稱

總額 投資金額 第一年 第二年 第三年

國內(nèi)營銷總部

1 * 7,21* * 7,21* 1* ,720 12,* 77 11,021

項(xiàng)目

凱撒信息化+

2 電商平臺(tái)升級 2* ,* * 0 2* ,* * 0 7,* 7* 10,1* 9 10,29*

項(xiàng)目

凱撒體育旅游

* * ,2* * * ,2* * 2,0* 1 * ,001 * ,1* *

項(xiàng)目

凱撒戶外旅游

* 7,* * 1 * ,17* 1,7* 7 2,* * * 1,* * 0

項(xiàng)目

合計(jì) * 1,* 0* 79,997 2* ,* * * 2* ,2* * 2* ,* * 0

上述投資項(xiàng)目募集資金不足部分由易食股份以自籌資金解決。

根據(jù)北京市朝陽區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)于 201* 年 1 月 2* 日出具的《關(guān)于凱撒

1*

同盛（北京）投資吉印通 國內(nèi)營銷總部項(xiàng)目等項(xiàng)目備案的函》（朝發(fā)改[201* ]12

號(hào)）:“根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[200* ]20 號(hào)）、《北京市人

民政府貫徹實(shí)施國務(wù)院關(guān)于投資體制改革決定的意見》（京政發(fā)〔200* 〕11 號(hào)）、

《北京市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委制訂的北京市企業(yè)投資項(xiàng)目備

案管理試行辦法的通知》（京政辦發(fā)[200* ]* * 號(hào)），經(jīng)審查，該項(xiàng)目符合國家、北

京市現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策。但由于上述項(xiàng)目均是以租賃辦公場地的形式在原有項(xiàng)目基礎(chǔ)

上實(shí)施，不自建辦公用房，因此按照有關(guān)規(guī)定無法辦理固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目備案相

關(guān)手續(xù)?！?/p>

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[200* ]20 號(hào)）規(guī)定，對于《政

府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》以外的企業(yè)投資項(xiàng)目，實(shí)行備案制，除國家另有規(guī)定外，

由企業(yè)按照屬地原則向地方政府投資主管部門備案。

根據(jù)《北京市人民政府貫徹實(shí)施國務(wù)院關(guān)于投資體制改革決定的意見》（京

政發(fā)〔200* 〕11 號(hào)）規(guī)定，對國務(wù)院《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》內(nèi)的企業(yè)投

資項(xiàng)目，實(shí)行核準(zhǔn)制管理，根據(jù)該《目錄》，結(jié)合本市實(shí)際，由市政府投資主管

部門會(huì)同有關(guān)部門研究提出《北京市政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄細(xì)則》，報(bào)市政府

批準(zhǔn)后實(shí)施；對《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》以外的非政府投資項(xiàng)目，實(shí)行備案

制管理。對按照備案制管理的項(xiàng)目，投資企業(yè)應(yīng)按屬地原則，在項(xiàng)目實(shí)施前向政

府投資主管部門提交項(xiàng)目備案文件。

根據(jù)《北京市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委制訂的北京市企業(yè)投資

項(xiàng)目備案管理試行辦法的通知》（京政辦發(fā)[200* ]* * 號(hào)）規(guī)定，市和區(qū)縣政府投

資主管部門，是本市企業(yè)投資項(xiàng)目的備案機(jī)關(guān)。企業(yè)投資建設(shè)項(xiàng)目的備案，按照

屬地原則，到建設(shè)項(xiàng)目所在地區(qū)縣發(fā)展改革委辦理立項(xiàng)備案手續(xù)。項(xiàng)目備案機(jī)關(guān)

應(yīng)按照《北京市政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄細(xì)則》、國家及本市產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)

控政策、區(qū)域經(jīng)濟(jì)規(guī)劃及布局，對項(xiàng)目是否屬于備案項(xiàng)目及是否符合本市產(chǎn)業(yè)政

策進(jìn)行確認(rèn)，在受理項(xiàng)目相關(guān)材料齊全后 * 個(gè)工作日內(nèi)，做出準(zhǔn)予備案或不予備

案的書面決定。同意予以備案的項(xiàng)目，項(xiàng)目備案機(jī)關(guān)應(yīng)向項(xiàng)目備案申請單位出具

《項(xiàng)目備案通知書》，同時(shí)抄送規(guī)劃、土地、建設(shè)等相關(guān)部門；不符合備案條件

的項(xiàng)目，項(xiàng)目備案機(jī)關(guān)應(yīng)向項(xiàng)目備案申請單位出具《不予備案通知書》，并說明

不予備案的理由。

1*

本次重組募集配套資金投資項(xiàng)目不屬于《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》、《北京

市政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄細(xì)則》規(guī)定的經(jīng)核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，屬于由企業(yè)按照屬

地原則向地方政府投資主管部門備案的投資項(xiàng)目。凱撒同盛按照屬地原則，到本

次重組募集配套資金投資項(xiàng)目所在地區(qū)縣發(fā)展改革委（即北京市朝陽區(qū)發(fā)展和改

革委員會(huì)）辦理立項(xiàng)備案申請，北京市朝陽區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)對本次重組募集

配套資金投資項(xiàng)目進(jìn)行審核，認(rèn)為“該項(xiàng)目符合國家、北京市現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策。但

由于上述項(xiàng)目均是以租賃辦公場地的形式在原有項(xiàng)目基礎(chǔ)上實(shí)施，不自建辦公用

房，因此按照有關(guān)規(guī)定無法辦理固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目備案相關(guān)手續(xù)?！?/p>

綜上所述，本次重組募集配套資金投資項(xiàng)目符合國家、北京市現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策，

不屬于應(yīng)向政府投資主管部門辦理立項(xiàng)備案而未履行立項(xiàng)備案手續(xù)的建設(shè)項(xiàng)目，

未取得備案手續(xù)不存在違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定的情形。

二、對未來上市公司的經(jīng)營是否存在重大影響

本次重組募集配套資金投資項(xiàng)目符合國家、北京市現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策，不屬于應(yīng)

向政府投資主管部門辦理立項(xiàng)備案而未履行立項(xiàng)備案手續(xù)的建設(shè)項(xiàng)目，未取得備

案手續(xù)符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。上市公司可以正常實(shí)施本次重

組募集配套資金投資項(xiàng)目，未取得備案手續(xù)對未來上市公司的經(jīng)營不存在重大影

響。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見：

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：本次重組募集配套資金投資項(xiàng)

目符合國家、北京市現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策，不屬于應(yīng)向政府投資主管部門辦理立項(xiàng)備案

而未履行立項(xiàng)備案手續(xù)的建設(shè)項(xiàng)目，未取得備案手續(xù)符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文

件的相關(guān)規(guī)定。上市公司可以正常實(shí)施本次重組募集配套資金投資項(xiàng)目，未取得

備案手續(xù)對未來上市公司的經(jīng)營不存在重大影響。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明：

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“四、配套募集資

金的用途”之“（二）配套募集資金的必要性和合理性分析”中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披

露。

1*

* .申請材料顯示，本次交易擬鎖價(jià)向海航旅游等發(fā)行股份募集配套資金。

請你公司補(bǔ)充披露：1）以確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司及中小股

東權(quán)益的影響。2）海航旅游等發(fā)行對象認(rèn)購股份的資金來源，是否存在代持。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、以確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司及中小股東權(quán)益的影響

本次上市公司擬以確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象海航旅游、海

航航空集團(tuán)吉印通 、新余杭坤投資管理中心（有限合伙）、新余玖興投資管理

中心（有限合伙）、新余佳慶投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投資管理

中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投資管理

中心（有限合伙）和樂得科技吉印通 ，本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資

金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 * .* * 元

/股。上市公司采用確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金不會(huì)對上市公司及中小股東

的權(quán)益造成不利影響：

（1）本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)符合相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問題與解

答》（201* 年 * 月 2* 日公布）的規(guī)定：“發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等

相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)

業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相

關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。

具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu)?！?/p>

本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即易食股

份第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告日）前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)

的 90%，即 * .* * 元/股。符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開

發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

17

（2）有利于上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定及未來穩(wěn)定發(fā)展

本次交易之前，易食股份的股本結(jié)構(gòu)整體比較分散，作為上市公司的控股股

東，大集控股僅持有上市公司 17.* * %的股權(quán)。本次交易，海航旅游擬將優(yōu)質(zhì)資

產(chǎn)凱撒同盛注入上市公司并向上市公司提供配套募集資金，以增強(qiáng)上市公司的盈

利能力。本次交易完成后，海航旅游持股比例為 * 1.* * %，為公司控股股東；大

集控股、海航航空集團(tuán)吉印通 與海航旅游受同一實(shí)際控制人海航工會(huì)控制，合

計(jì)持股比例為 * * .7* %；持股比例明顯提升將有利于上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，有

利于上市公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

本次交易中海航旅游認(rèn)購上市公司股份的股份鎖定期為 * * 個(gè)月，鎖定期的

安排有利于易食股份股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、管理層及員工團(tuán)隊(duì)的相對穩(wěn)定。同時(shí)

海航旅游持股時(shí)間更長、更穩(wěn)定，也有利于增強(qiáng)投資者信心。

（* ）鎖價(jià)發(fā)行確定性、及時(shí)性較高，有利于提高重組整合績效

通過詢價(jià)方式來募集配套資金相比通過確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金具

有更大的不確定性。詢價(jià)發(fā)行的方式會(huì)受到資本市場整體環(huán)境及股票二級市場價(jià)

格變動(dòng)的影響，難以確保募集資金成功率以及資金及時(shí)到位，可能使項(xiàng)目整體建

設(shè)進(jìn)度滯后。

相比較而言，海航旅游、海航航空等認(rèn)購方通過確定價(jià)格參與認(rèn)購，有利于

確保本次募集配套資金的及時(shí)足額到位，有利于本次募投項(xiàng)目順利開展，有利于

提高本次重組整合績效。

（* ）本次配套募集資金的發(fā)行定價(jià)方案獲得了公眾股東的認(rèn)可

本公司在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，嚴(yán)格遵照股東大會(huì)召開程序，充分履行

了通知義務(wù)，采取了現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的召開方式，同時(shí)關(guān)聯(lián)股東回避

表決。公司對 * %以下股東的表決情況單獨(dú)進(jìn)行了披露，其中本次非公開發(fā)行股

份募集配套資金方案的議案獲得了出席會(huì)議持股 * %以下股東所持有表決權(quán)股份

的 100%同意。從投票結(jié)果來看，中小股東對本次交易方案表達(dá)了充分的認(rèn)可與

支持，公司本次交易及以確定價(jià)格發(fā)行股票募集配套資金的交易方案保障了上市

公司及中小股東的權(quán)益。

1*

（* ）發(fā)行股份募集配套資金的價(jià)格確定合理

本次交易選取審議本次重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日的股票

交易均價(jià)的 90%，作為本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格，即 * .* * 元/股，該價(jià)格高

于易食股份股票的二級市場中長期價(jià)格（以本次交易停牌前 120 個(gè)交易日的成交

均價(jià)，即 * .17 元/股為基準(zhǔn)），因此本次募集配套資金的價(jià)格確定合理、公允，從

發(fā)行定價(jià)上保護(hù)了中小股東的權(quán)益。

（* ）以確定價(jià)格發(fā)行保護(hù)了中小股東的利益

上市公司于 201* 年 * 月 17 日披露了本次重大資產(chǎn)的重組報(bào)告書。報(bào)告書

披露后，上市公司股票受到二級市場投資者的廣泛認(rèn)可。截至 201* 年 7 月 * 日，

公司股價(jià)為 1* .* * 元/股，較 201* 年 9 月 2 日停牌的股價(jià)增長了 1* * %（同期深

證成指的漲幅為 101%），未出現(xiàn)中小股東權(quán)益受到損害的情形。

二、海航旅游等發(fā)行對象認(rèn)購股份的資金來源，是否存在代持

1、認(rèn)購對象資金均為自有資金，不存在代持情形

募集資金認(rèn)購方海航旅游、海航航空、樂得科技、新余佳慶、新余杭坤、新

余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠已出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)其認(rèn)購本次募

集配套資金的全部認(rèn)購出資均系其自有資金，且其已各自承諾能夠依照《股份認(rèn)

購協(xié)議》的約定足額支付相關(guān)認(rèn)購款項(xiàng)；募集資金認(rèn)購方各自對本次認(rèn)購的上市

公司股份享有完整的所有權(quán)和處分權(quán)，該等股份上不涉及任何代持或信托安排，

未設(shè)定任何抵押或擔(dān)保權(quán)益，也不存在其他任何限制其轉(zhuǎn)讓或處分該等股份的安

排，其認(rèn)購的上市公司股份上不存在任何糾紛或潛在糾紛。

同時(shí)，新余佳慶、新余杭坤、新余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠全

體普通合伙人及有限合伙人已出具書面陳述或承諾，確認(rèn)該等普通合伙人及有限

合伙人投資新余佳慶、新余杭坤、新余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠系

其本人的真實(shí)意愿，其全部出資均系其本人的自有資金，且其已各自承諾能在合

伙協(xié)議約定的出資期限內(nèi)足額繳納相關(guān)資金；該等普通合伙人及有限合伙人對于

在新余佳慶、新余杭坤、新余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠的出資份額

享有完整的所有權(quán)和處分權(quán)，該等出資份額上不涉及任何代持或信托安排，未設(shè)

定任何抵押或擔(dān)保權(quán)益，也不存在其他任何限制其本人轉(zhuǎn)讓或處分該等出資份額

19

的安排，其持有出資份額不存在任何糾紛或潛在糾紛。

2、募集資金認(rèn)購方新余柏鳴和世嘉弘奇兩名有限合伙人退伙

新余柏鳴中有限合伙人張威華因個(gè)人原因申請退伙，張威華將其在新余柏鳴

中的全部認(rèn)繳出資份額 * * .* 萬元轉(zhuǎn)讓予普通合伙人世嘉投資，轉(zhuǎn)讓完成后，有

限合伙人張威華不再持有任何新余柏鳴認(rèn)繳出資份額。根據(jù)張威華與世嘉投資簽

署的《新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，有限合伙

人張威華將其尚未實(shí)際出資的財(cái)產(chǎn)份額無償轉(zhuǎn)讓給普通合伙人世嘉投資，本次轉(zhuǎn)

讓完成后，胡慶明不再持有新余柏鳴任何財(cái)產(chǎn)份額，辦理退伙。張威華對新余柏

鳴的認(rèn)繳出資義務(wù)由受讓方世嘉投資繼續(xù)履行。根據(jù)對轉(zhuǎn)讓方張威華的訪談，本

次新余柏鳴財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在糾紛與爭議，亦不存在委托持股、信托持股

的情形。

世嘉弘奇中有限合伙人胡慶明因個(gè)人原因申請退伙，胡慶明將其在世嘉弘奇

中的全部認(rèn)繳出資份額 129 萬元轉(zhuǎn)讓予普通合伙人北京歐沛汶，轉(zhuǎn)讓完成后，有

限合伙人胡慶明不再持有任何世嘉弘奇認(rèn)繳出資份額。根據(jù)胡慶明與北京歐沛汶

簽署的《新余世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，有

限合伙人胡慶明將其尚未實(shí)際出資的財(cái)產(chǎn)份額無償轉(zhuǎn)讓給普通合伙人北京歐沛

汶，本次轉(zhuǎn)讓完成后，胡慶明不再持有世嘉弘奇任何財(cái)產(chǎn)份額，辦理退伙。胡慶

明對世嘉弘奇的認(rèn)繳出資義務(wù)由受讓方北京歐沛汶繼續(xù)履行。根據(jù)對轉(zhuǎn)讓方胡慶

明的訪談，本次世嘉弘奇財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在糾紛與爭議，亦不存在委托持

股、信托持股的情形。

上述合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成工商變更登記手續(xù)。上述合伙企業(yè)財(cái)

產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對本次重組募集資金認(rèn)購主體、認(rèn)購股份和金額未產(chǎn)生影響，本

次配套募集資金方案未發(fā)生變更，對本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為：以確定價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金符合

重組相關(guān)規(guī)定；有利于上市公司未來持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展；鎖價(jià)發(fā)行確定性、及時(shí)

性較高，有利于提高重組整合績效；本次配套募集資金的發(fā)行定價(jià)方案獲得了公

眾股東的認(rèn)可；發(fā)行股份募集配套資金的價(jià)格確定合理且重組方案披露后二級市

20

場反應(yīng)良好，因此，以確定價(jià)格募集配套資金未對上市公司和中小股東權(quán)益造成

損害。本次重組募集資金認(rèn)購方的資金來源均為其自有資金，其本次認(rèn)購的上市

公司股份不存在任何代持或信托安排。上述合伙企業(yè)應(yīng)繳出資份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完

成工商變更登記手續(xù)。上述合伙企業(yè)應(yīng)繳出資份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對本次重組募集資金

認(rèn)購主體、認(rèn)購股份和金額未產(chǎn)生影響，本次配套募集資金方案未發(fā)生變更，對

本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“二、本次交易的

具體方案”之“（二）發(fā)行股份募集配套資金的具體方案”中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司之一海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北京）

吉印通 主要從事體育活動(dòng)策劃、組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)等。本次募集配套資

金的投資項(xiàng)目之一為凱撒體育旅游項(xiàng)目。請你公司補(bǔ)充披露海航體壇吉印通 文化

發(fā)展（北京）吉印通 是否需要取得政府部門核準(zhǔn)的經(jīng)營許可資質(zhì)，如需要，

補(bǔ)充披露進(jìn)展情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北京）吉印通 是否需要取得政府部門核準(zhǔn)

的經(jīng)營許可資質(zhì)，如需要，補(bǔ)充披露進(jìn)展情況

1、海航體壇目前經(jīng)營業(yè)務(wù)無需取得政府部門核準(zhǔn)的經(jīng)營許可資質(zhì)

海航體壇成立于 201* 年 * 月 12 日，海航體壇 201* 年度營業(yè)收入為 0 元，

201* 年度營業(yè)收入為 2,17* .99 萬元。營業(yè)收入主要來自于從事賽事推廣活動(dòng)、

贊助經(jīng)營、體育主題會(huì)議組織接待以及文化交流活動(dòng)舉辦等一般經(jīng)營項(xiàng)目。根據(jù)

《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》規(guī)定，“一般經(jīng)營項(xiàng)目是指不需批準(zhǔn)，企業(yè)可以

自主申請的項(xiàng)目?！焙：襟w壇目前從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)均屬于一般經(jīng)營項(xiàng)目，無需取

得政府部門核準(zhǔn)的經(jīng)營許可資質(zhì)。海航體壇自設(shè)立以來未從事旅行社業(yè)務(wù)，不提

供旅游團(tuán)組服務(wù)，不存在旅游業(yè)務(wù)收入，因此無需取得旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可。

為進(jìn)一步開拓業(yè)務(wù)，海航體壇出資設(shè)立全資子公司凱撒體壇國際旅游服務(wù)控

股吉印通 ，并以該子公司為主體申請旅行社業(yè)務(wù)資質(zhì)。未來海航體壇擬通過內(nèi)

21

部資源優(yōu)勢與業(yè)務(wù)資質(zhì)相結(jié)合的方式，逐步開展體育旅游項(xiàng)目。截至本反饋回復(fù)

出具之日，凱撒體壇國際旅游服務(wù)控股吉印通 的《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》正

在辦理過程中。

2、關(guān)于本次募集配套資金的投資項(xiàng)目之一凱撒體育旅游項(xiàng)目的投資運(yùn)營安

排

本次募集配套資金投資項(xiàng)目之一的凱撒體育旅游項(xiàng)目的實(shí)施主體為凱撒國

際旅行社，凱撒國際旅行社已經(jīng)取得國家旅游局核發(fā)的“國家旅游局旅管理發(fā)

（2002）* 7 號(hào)”《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》，許可經(jīng)營業(yè)務(wù)包括：入境旅游業(yè)務(wù)、

國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、出境旅游業(yè)務(wù)。凱撒國際旅行社具備從事旅行社業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)營

許可資質(zhì)，具有實(shí)施凱撒體育旅游項(xiàng)目的主體資格。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為：截至本反饋回復(fù)出具日，海航體壇開展

的經(jīng)營業(yè)務(wù)均屬于一般經(jīng)營項(xiàng)目，無需取得《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》或政府部

門核準(zhǔn)的其他經(jīng)營許可資質(zhì)。本次募集配套資金投資項(xiàng)目之一的凱撒體育旅游項(xiàng)

目的實(shí)施主體為凱撒國際旅行社，凱撒國際旅行社具備從事旅行社業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)

營許可資質(zhì)，具有實(shí)施凱撒體育旅游項(xiàng)目的主體資格。

三、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之 “十一、主要資產(chǎn)、

對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債情況”之“（二）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”之“2、主要資

質(zhì)”以及報(bào)告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“四 配套募集資金的用途”中

進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬企業(yè)有兩宗未決重大訴訟。請你公司

補(bǔ)充披露：1）以上未決訴訟的最新進(jìn)展情況。2）上述事項(xiàng)是否需要計(jì)提預(yù)計(jì)

負(fù)債。* ）兩起未決訴訟對本次交易評估值的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)

計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、未決訴訟的最新進(jìn)展情況

22

1、與美佳包機(jī)吉印通 的包機(jī)合同糾紛

凱撒同盛下屬子公司凱撒國際旅行社與美佳包機(jī)吉印通 的包機(jī)合同糾紛

目前仍在訴訟過程中。

2、與上海天麗的包船合同糾紛

上海市第二中級人民法院已作出“（201* ）滬二中民四（商）申字第 1 號(hào)”

《民事裁定書》，裁定該案由上海市第二中級人民法院提審；再審期間，中止原

判決的執(zhí)行。上海市第二中級人民法院已于 201* 年 * 月 2 日對此案開庭審理，

目前尚未作出判決。

二、上述事項(xiàng)是否需要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債

1、未決訴訟無需計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，主要原因如下：

（1）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 1* 號(hào)——或有事項(xiàng)》的規(guī)定，或有事項(xiàng)是指過

去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來事項(xiàng)的發(fā)生或者不發(fā)生才能決定

的不確定事項(xiàng)。根據(jù)或有事項(xiàng)準(zhǔn)則的規(guī)定，或有事項(xiàng)相關(guān)義務(wù)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)

當(dāng)同時(shí)滿足的條件：該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)實(shí)義務(wù)；該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)

濟(jì)利益流出企業(yè)，這里的“很可能”指發(fā)生的可能性為“大于 * 0%”，但小于或等于

9* %”；該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。

（2）與美佳包機(jī)吉印通 的包機(jī)合同糾紛為境外案件，委托香港律師應(yīng)訴，

國楓律師及其他境內(nèi)律師因地域法律的不同無法發(fā)表對案件的看法或意見；受托

香港律師對于此案件亦不能合理判斷勝敗的可能性。

（* ）與美佳包機(jī)吉印通 的包機(jī)合同糾紛歷經(jīng)時(shí)間較長，截至本反饋回復(fù)

出具之日仍在訴訟過程中，尚未取得任何第三方（包括香港法院、律師）關(guān)于此

案件的明確態(tài)度，對于案件的勝負(fù)無法做出合理判斷。

（* ）與上海天麗的包船合同糾紛一審，上海市靜安區(qū)人民法院對天麗公司

的訴訟請求不予支持。原告提請?jiān)賹彛壳吧形醋鞒雠袥Q。

（* ）與美佳包機(jī)吉印通 的包機(jī)合同糾紛中，原告索賠金額 * ,* * * 萬元以

及與上海天麗的包船合同糾紛中，原告索賠金額 * * * 萬元，均為原告單方面提出

的索賠金額，尚需當(dāng)?shù)胤ㄔ涸趦?nèi)的專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員根據(jù)訴訟進(jìn)度對索賠金額進(jìn)一

步確認(rèn)。

（* ）海航旅游、凱撒世嘉已就上述訴訟分別出具了承擔(dān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的承諾函，

2*

承諾按其所持凱撒同盛的股權(quán)比例承擔(dān)凱撒國際旅行社因與美佳包機(jī)公司之間

的合同糾紛，以及凱撒國際旅行社因與上海天麗國際旅行社吉印通 之間的合同

糾紛而產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)用、賠償責(zé)任、支付義務(wù)；并承諾對于因其違反承諾而

導(dǎo)致凱撒同盛及凱撒國際旅行社遭受的損失予以全額賠償。

綜上所述，因未決訴訟仍在審理過程中，無證據(jù)表明公司需要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，

預(yù)計(jì)的賠償金額均不能可靠計(jì)量，故公司財(cái)務(wù)報(bào)告對此次未決訴訟未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)

債。

三、兩起未決訴訟對本次交易評估值的影響

此次評估過程中，評估機(jī)構(gòu)對兩起未決訴訟進(jìn)行了關(guān)注和了解，并在評估報(bào)

告的特殊事項(xiàng)說明中進(jìn)行了披露。

根據(jù)凱撒同盛之股東海航旅游集團(tuán)吉印通 及凱撒世嘉旅游管理顧問股份

吉印通 作出的《關(guān)于承擔(dān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的承諾函》，承諾按照各自持有的股權(quán)比例

承擔(dān)北京凱撒國際旅行社因合同糾紛而產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)用、賠償責(zé)任、支付義

務(wù)，如因違反本承諾而導(dǎo)致凱撒同盛及北京凱撒國際旅行社遭受損失的，承諾予

以全額賠償。

綜上所述，因未決訴訟仍在審理過程中，無證據(jù)表明公司需要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，

預(yù)計(jì)的賠償金額均不能可靠計(jì)量，公司財(cái)務(wù)報(bào)告對未決訴訟無法計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，

同時(shí)，鑒于海航旅游、凱撒世嘉已就未決訴訟分別出具了承擔(dān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的承諾函，

因此，未決訴訟對本次交易評估值不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：未決訴訟仍在審理過程中，無證據(jù)表明公司需

要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)的賠償金額均不能可靠計(jì)量，公司財(cái)務(wù)報(bào)告對未決訴訟無

法提預(yù)計(jì)負(fù)債，同時(shí)，鑒于海航旅游、凱撒世嘉已就未決訴訟分別出具了承擔(dān)訴

訟風(fēng)險(xiǎn)的承諾函，因此，未決訴訟對本次交易評估值不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

經(jīng)核查，律師認(rèn)為：未決訴訟仍在審理過程中，不會(huì)對凱撒同盛的生產(chǎn)經(jīng)營

構(gòu)成重大不利影響，不構(gòu)成本次重組的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：未決訴訟仍在審理過程中，無證據(jù)表明公司需要計(jì)提

預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)的賠償金額均不能可靠計(jì)量，公司財(cái)務(wù)報(bào)告對此次未決訴訟未計(jì)

2*

提預(yù)計(jì)負(fù)債是謹(jǐn)慎的。

經(jīng)核查，評估師認(rèn)為：未決訴訟仍在審理過程中，無證據(jù)表明公司需要計(jì)提

預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)的賠償金額均不能可靠計(jì)量，公司財(cái)務(wù)報(bào)告對未決訴訟無法提預(yù)

計(jì)負(fù)債，同時(shí)，鑒于海航旅游、凱撒世嘉已就未決訴訟分別出具了承擔(dān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)

的承諾函，因此，未決訴訟對本次交易評估值不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

五、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第十五章 其他重要事項(xiàng)說明”之“十、標(biāo)的公司涉

及的相關(guān)訴訟、仲裁情況”中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

* .申請材料顯示，凱撒同盛報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了多次同一控制下和非同一控制

下的企業(yè)合并。請你公司：1）以列表形式補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同一控制

下和非同一控制下的企業(yè)合并情況，包括但不限于合并企業(yè)的收購時(shí)點(diǎn)、收購

對價(jià)及支付方式，入賬價(jià)值及損益確認(rèn)。2）分別匯總披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同

一控制下和非同一控制下的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額及對凱撒同盛主要

財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。* ）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛收購情況及后續(xù)運(yùn)行情況，補(bǔ)充披

露凱撒同盛近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上

市管理辦法第十二條發(fā)行人最近 * 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見

——證券期貨法律適用意見第 * 號(hào)》的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師

核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、以列表形式補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同一控制下和非同一控制下的

企業(yè)合并情況，包括但不限于合并企業(yè)的收購時(shí)點(diǎn)、收購對價(jià)及支付方式，入

賬價(jià)值及損益確認(rèn)。

1、最近三年同一控制下收購的收購時(shí)點(diǎn)、收購對價(jià)、支付方式、入賬價(jià)值

及損益確認(rèn)

201* 年，凱撒同盛收購?fù)豢刂迫丝刂破髽I(yè)廣州運(yùn)通、海航體壇和阿伯丁，

其收購時(shí)點(diǎn)、收購對價(jià)、支付方式、入賬價(jià)值相關(guān)信息如下：

2*

項(xiàng)目 合并日 收購對價(jià)（元） 支付方式 入賬價(jià)值（元）

廣州運(yùn)通 201* .12.* 1 * ,000,000.00 現(xiàn)金支付 10,* * 0,7* * .0*

海航體壇 201* .12.* 1 10,* * * ,* * * .* 1 現(xiàn)金支付 * ,20* ,* 97.* *

阿伯丁 201* .12.* 1 12,2* * ,* 00.00 現(xiàn)金支付 -* ,1* * ,79* .* 1

注：（1）同一控制下收購不涉及損益確認(rèn)；（2）201* 年12月，凱撒同盛下屬子公司凱撒惠宸

對非同一控制下企業(yè)香港DMC實(shí)施股權(quán)收購；在前述收購前，香港DMC對凱撒同盛同一控

制下企業(yè)阿伯丁進(jìn)行了股權(quán)收購；因此，雖然凱撒同盛未直接收購阿伯丁，但鑒于阿伯丁在

被香港DMC收購前（間隔時(shí)間小于12個(gè)月）為凱撒同盛同一控制下企業(yè)，因此，對于阿伯

丁財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，凱撒同盛財(cái)務(wù)報(bào)告中按同一控制下收購合并原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；

（* ）上表中，阿伯丁的收購對價(jià)、支付方式為香港DMC對其的收購對價(jià)、支付方式

2、最近三年非同一控制下收購的收購時(shí)點(diǎn)、收購對價(jià)、支付方式、入賬價(jià)

值及損益確認(rèn)

2012年，凱撒國際旅行社收購沈陽凱撒100%的股權(quán)，其收購時(shí)點(diǎn)、收購對

價(jià)、支付方式、取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額、損益或商譽(yù)相關(guān)信息如下：

取得的可辨認(rèn)

商譽(yù)或損益

項(xiàng)目 合并日 收購對價(jià)（元） 支付方式 凈資產(chǎn)公允價(jià)

（元）

值份額（元）

沈陽凱撒 2012.* .2* 220,000.00 現(xiàn)金支付 212,* * 9.* * 7,* * 0.* 2

201* 年，凱撒國際旅行社收購廣東凱撒100%的股權(quán)，其收購時(shí)點(diǎn)（購買日）、

收購對價(jià)、支付方式、取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額、損益或商譽(yù)相關(guān)信息

如下：

取得的可辨認(rèn)

商譽(yù)或損益

項(xiàng)目 購買日 收購對價(jià)（元） 支付方式 凈資產(chǎn)公允價(jià)

（元）

值份額（元）

廣東凱撒 201* .1.1* 1,700,000.00 現(xiàn)金支付 99,* * * .* 2 1,* 00,* * * .* *

201* 年，凱撒國際旅行社收購北京凱撒* 0%的股權(quán)、北方國際旅行社100%

的股權(quán)、杭州凱撒100%的股權(quán)，凱撒同盛收購凱撒惠宸及其下屬境外公司（包

括凱撒惠宸收購香港DMC）；其收購時(shí)點(diǎn)（購買日）、收購對價(jià)、支付方式、取

得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額、損益或商譽(yù)相關(guān)信息如下：

取得的可辨認(rèn)

商譽(yù)或損益

項(xiàng)目 購買日 收購對價(jià)（元） 支付方式 凈資產(chǎn)公允價(jià)

（元）

值份額（元）

杭州凱撒 201* .* .* 1 * ,1* 0,1* * .* * 現(xiàn)金支付 2,* * 2,2* * .* 1 1,2* 7,* * 9.77

北京凱撒 201* .7.* 1 * ,000,000.00 現(xiàn)金支付 9,99* ,71* .* 1 1,* * 2.* *

2*

取得的可辨認(rèn)

商譽(yù)或損益

項(xiàng)目 購買日 收購對價(jià)（元） 支付方式 凈資產(chǎn)公允價(jià)

（元）

值份額（元）

北方國際旅

201* .* .* 0 * ,200,000.00 現(xiàn)金支付 -217,27* .* * * ,* 17,27* .* *

行社

凱撒惠宸 201* .10.20 1,000,000.00 現(xiàn)金支付 1,00* ,1* 2.70 -* ,1* 2.70

香港 DMC 201* .12.* 1 99,000,000.00 現(xiàn)金支付 2* * ,990.9* 9* ,7* * ,009.0*

注：上表中香港 DMC“取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額”、“商譽(yù)/損益”未考慮阿伯丁的影

響。

二、分別匯總披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同一控制下和非同一控制下的資產(chǎn)總

額、營業(yè)收入、利潤總額及對凱撒同盛主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

1、報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛同一控制下收購的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額及

對凱撒同盛主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

201* 年，凱撒同盛收購?fù)豢刂迫丝刂破髽I(yè)廣州運(yùn)通、海航體壇；另外，

凱撒同盛下屬子公司凱撒惠宸對非同一控制下企業(yè)香港 DMC 實(shí)施股權(quán)收購，間

接實(shí)現(xiàn)了對同一控制下企業(yè)阿伯丁的股權(quán)收購；廣州運(yùn)通、海航體壇、阿伯丁

201* 年度（或年末）總資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額占凱撒同盛的比例未達(dá)到 100%，

具體對比情況如下表：

單位：萬元

項(xiàng)目 總資產(chǎn) 營業(yè)收入 利潤總額

廣州運(yùn)通 2,* * * .* * 7,1* * .* 0 97.* 0

海航體壇 * 0* .* 1 - -11.7*

阿伯丁 910.* * 7* 7.90 -* * 1.* *

合計(jì) * ,0* * .* 2 7,* * 1.* 0 -2* * .27

凱撒同盛（扣除上述合計(jì)數(shù)） * * ,* 9* .* 1 20* ,7* 1.9* * ,* * * .* 0

相關(guān)收購占凱撒同盛主要財(cái)

7.* 1% * .* 1% -

務(wù)指標(biāo)的比例

2、報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛非同一控制下收購的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額

及對凱撒同盛主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

報(bào)告期內(nèi)各年度，凱撒同盛非同一控制下收購的資產(chǎn)前一年度的資產(chǎn)總額、

營業(yè)收入、利潤總額及占凱撒同盛同期相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例情況如下表：

27

單位：萬元

項(xiàng)目 總資產(chǎn) 營業(yè)收入 利潤總額

201* 年非同一控制下收購（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)期間為 201* 年末或 201* 年度）

香港 DMC 7,* 10.72 * * ,71* .* * 1,219.* *

其中：德國凱撒 * ,92* .7* * * ,000.* 1 1,2* * .* *

北京凱撒 1,000.0* - -0.* 1

北方國際旅行社 * * 1.1* * ,* 1* .* * 1.01

凱撒惠宸 100.* * - 0.00

杭州凱撒 * 77.17 1,* * * .29 -* 2.10

合計(jì) 9,* * 9.70 * 2,* 20.* * 1,1* * .* *

凱撒同盛 * 9,9* * .2* 21* ,* 2* .2* * ,* 17.* *

相關(guān)收購占凱撒同盛主要財(cái)

1* .* 7% 19.* 1% 17.9* %

務(wù)指標(biāo)的比例

201* 年非同一控制下收購（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)期間為 2012 年末或 2012 年度）

廣東凱撒 1* 0.0* * 71.* 1 0.* *

凱撒同盛 * * ,* 11.09 1* 9,7* * .* * 1,7* * .1*

相關(guān)收購占凱撒同盛主要財(cái)

0.* 1% 0.2* % 0.0* %

務(wù)指標(biāo)的比例

2012 年非同一控制下收購（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)期間為 2011 年末或 2011 年度）

沈陽凱撒 22.* * 2.* 1 -0.* *

凱撒同盛 * 0,* 97.* * 11* ,* 10.* 0 -2,0* 0.* *

相關(guān)收購占凱撒同盛主要財(cái)

0.07% 0.002% 0.0* %

務(wù)指標(biāo)的比例

注：201* 年，凱撒同盛通過凱撒惠宸收購香港DMC，在前述收購前，香港DMC收購了德國

凱撒，故測算201* 年數(shù)據(jù)時(shí)，其數(shù)據(jù)為香港DMC及德國凱撒合并數(shù)

三、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛收購情況及后續(xù)運(yùn)行情況，凱撒同盛近三年主

營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條

發(fā)行人最近 * 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適

用意見第 * 號(hào)》的規(guī)定

近三年，凱撒同盛所收購資產(chǎn)均從事與旅行社業(yè)務(wù)相同或相關(guān)業(yè)務(wù)，凱撒同

盛及其下屬公司一直從事出境游產(chǎn)品的批發(fā)、零售、企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)以及目的地旅

游資源服務(wù)和管理的業(yè)務(wù)，未發(fā)生變化。

201* 年，凱撒同盛收購廣州運(yùn)通、海航體壇和阿伯丁。收購前，廣州運(yùn)通、

2*

海航體壇和阿伯丁的實(shí)際控制人均為海航工會(huì)，與凱撒同盛實(shí)際控制人相同。廣

州運(yùn)通主要業(yè)務(wù)為出境游產(chǎn)品的零售和批發(fā)，與凱撒同盛的主營業(yè)務(wù)相同。海航

體壇主要業(yè)務(wù)為賽事推廣活動(dòng)、贊助經(jīng)營、體育主題會(huì)議組織接待以及文化交流

活動(dòng)舉辦等一般經(jīng)營項(xiàng)目，與凱撒同盛從事的主營業(yè)務(wù)相關(guān)。阿伯丁主要業(yè)務(wù)為

北美地接業(yè)務(wù)，與凱撒同盛從事的主營業(yè)務(wù)相同。凱撒同盛收購廣州運(yùn)通、海航

體壇和阿伯丁是為了對同一實(shí)際控制人相同或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

凱撒同盛收購廣州運(yùn)通、海航體壇和阿伯丁重組屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20

號(hào)——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非

經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。原申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表未依據(jù)該項(xiàng)要求將

重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示，不

符合該項(xiàng)規(guī)定。凱撒同盛已重新修正非經(jīng)常性損益列示，將重組方合并前凈損益

列示非經(jīng)常性損益并報(bào)送更新后的審計(jì)報(bào)告。上述修正的影響如下：

單位：萬元

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

修正前非經(jīng)常性損益 * * * .* * * * .* 0 * * .* *

修正后非經(jīng)常性損益 * * * .2* -2* * .2* * 9.2*

變化 1.79 -* 12.* * 1* .* 9

修正前扣除非經(jīng)常性損益后每股收益 * .* 7 * .1* 0.72

修正后扣除非經(jīng)常性損益后每股收益 * .* 7 * .* * 0.71

變化 - 0.20 0.01

修正前扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通

* * .2* % 112.0* % 92.* 9%

股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

修正后扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通

* * .2* % 119.* * % 91.* *

股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

變化 -0.02% 7.* * % -1.2* %

由于上述修正影響金額較小，對財(cái)務(wù)報(bào)表不構(gòu)成影響，僅影響財(cái)務(wù)報(bào)告附注

非經(jīng)常性損益相關(guān)列示情況，本次修正不構(gòu)成對財(cái)務(wù)報(bào)告的重大影響，對本次重

大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重大影響。

收購前一年即 201* 年度（或年末），廣州運(yùn)通、海航體壇、阿伯丁總資產(chǎn)、

營業(yè)收入、利潤總額占收購前凱撒同盛 201* 年度（或年末）的比例未超過 20%，

具體對比情況如下表：

單位：萬元

29

項(xiàng)目 總資產(chǎn) 營業(yè)收入 利潤總額

廣州運(yùn)通 2,* * * .* * 7,1* * .* 0 97.* 0

海航體壇 * 0* .* 1 - -11.7*

阿伯丁 910.* * 7* 7.90 -* * 1.* *

合計(jì) * ,0* * .* 2 7,* * 1.* 0 -2* * .27

凱撒同盛（扣除上述合計(jì)數(shù)） * * ,* 9* .* 1 20* ,7* 1.9* * ,* * * .* 0

相關(guān)收購占凱撒同盛主要財(cái)

7.* 1% * .* 1% -

務(wù)指標(biāo)的比例

綜上所述，上述被收購企業(yè)廣州運(yùn)通、海航體壇及阿伯丁均從事與凱撒同盛

主營業(yè)務(wù)相同或相關(guān)業(yè)務(wù)，凱撒同盛最近三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，符合

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近 * 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒

有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第 * 號(hào)》的規(guī)定。

四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛進(jìn)行的同一

控制和非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方式符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求；凱撒同盛近三

年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，同一控制下企業(yè)合并相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)對凱撒同盛影響較小，

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近* 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)

沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第* 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。

凱撒同盛收購廣州運(yùn)通、海航體壇和阿伯丁重組屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20

號(hào)——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非

經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。原申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表未依據(jù)該項(xiàng)要求將

重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示，不

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近* 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)

沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第* 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。凱

撒同盛已重新修正非經(jīng)常性損益列示，將重組方合并前凈損益列示非經(jīng)常性損益

并報(bào)送更新后的審計(jì)報(bào)告。由于上述修正影響金額較小，對財(cái)務(wù)報(bào)表不構(gòu)成影響，

僅影響財(cái)務(wù)報(bào)告附注非經(jīng)常性損益相關(guān)列示情況，本次修正不構(gòu)成對財(cái)務(wù)報(bào)告的

重大影響，對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重大影響。

五、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

* 0

以上內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“四、凱撒同盛的

重大資產(chǎn)重組情況”進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

7.申請材料顯示，公司目前正使用集成化信息平臺(tái)對旅游資源采購、產(chǎn)品

研發(fā)、產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行管理。該信息平臺(tái)是公司規(guī)?；l(fā)展、高效運(yùn)

營管理的保障，也是公司在出境旅游行業(yè)內(nèi)的核心競爭優(yōu)勢之一。請你公司補(bǔ)

充披露：1）凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺(tái)是否系凱撒同盛自主開發(fā)。2）

上述平臺(tái)的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)相關(guān)情況。* ）凱撒同盛未來線上銷售的渠道是否

存在技術(shù)開發(fā)失敗的可能性，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表

明確意見。

答復(fù)：

一、凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺(tái)是否系凱撒同盛自主開發(fā)

凱撒同盛及其下屬子公司正在使用的集成化信息平臺(tái)的研發(fā)模式為關(guān)鍵業(yè)

務(wù)系統(tǒng)自主研發(fā)與技術(shù)外包相結(jié)合，即凱撒同盛的自有信息化團(tuán)隊(duì)在該平臺(tái)的建

設(shè)中承擔(dān)架構(gòu)規(guī)劃與設(shè)計(jì)、產(chǎn)品規(guī)劃與設(shè)計(jì)、質(zhì)量體系建設(shè)與推廣、項(xiàng)目管理、

系統(tǒng)運(yùn)維五個(gè)方面的工作，技術(shù)服務(wù)公司承擔(dān)編碼、測試方面的工作。

凱撒同盛下屬子公司凱撒國際旅行社已與北京瑞友科技股份吉印通 、北京

善友正信科技吉印通 、北京易燦無限科技吉印通 等技術(shù)服務(wù)公司簽署了技術(shù)

服務(wù)合同，由技術(shù)服務(wù)公司在合同有效期內(nèi)指派技術(shù)人員到凱撒國際旅行社辦公

場所提供技術(shù)服務(wù)人員外包服務(wù)以協(xié)助完成軟件項(xiàng)目開發(fā)工作。由凱撒國際旅行

社自行安排該等技術(shù)人員的技術(shù)服務(wù)工作內(nèi)容和工作地點(diǎn)，并由凱撒國際旅行社

以人月費(fèi)用方式結(jié)算服務(wù)費(fèi)。同時(shí)，該等合同還約定，合同項(xiàng)下新開發(fā)的技術(shù)成

果的專利申請權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件的著作權(quán)、技術(shù)秘密以及技術(shù)資料的所有權(quán)及其它

任何成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部歸凱撒國際旅行社所有；并約定，凱撒國際旅行社依合

同提供給技術(shù)服務(wù)公司的技術(shù)資料和技術(shù)秘密為凱撒國際旅行社所專有，將其對

技術(shù)服務(wù)公司的披露并不意味著任何所有權(quán)、專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

二、上述平臺(tái)的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)相關(guān)情況

* 1

《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》第五條第一款規(guī)定，“中國公民、法人或者其他組

織對其所開發(fā)的軟件，不論是否發(fā)表，依照本條例享有著作權(quán)?！钡谄邨l第一款

規(guī)定，“軟件著作權(quán)人可以向國務(wù)院著作權(quán)行政管理部門認(rèn)定的軟件登記機(jī)構(gòu)辦

理登記。軟件登記機(jī)構(gòu)發(fā)放的登記證明文件是登記事項(xiàng)的初步證明?！?第十一條

規(guī)定，“接受他人委托開發(fā)的軟件，其著作權(quán)的歸屬由委托人與受托人簽訂書面

合同約定；無書面合同或者合同未作明確約定的，其著作權(quán)由受托人享有?！?/p>

如上所述，凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺(tái)系凱撒同盛自主研發(fā)與技術(shù)

外包相結(jié)合，且已與技術(shù)服務(wù)公司在技術(shù)服務(wù)合同中明確約定軟件的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)

權(quán)、技術(shù)秘密歸屬于凱撒同盛下屬子公司凱撒國際旅行社所有。同時(shí)，前述集成

化信息平臺(tái)僅在凱撒同盛內(nèi)部使用，用戶為凱撒同盛、凱撒同盛下屬子公司及其

員工，并不涉及以該軟件對第三方銷售或向第三方提供服務(wù)，因此并未辦理計(jì)算

機(jī)軟件著作權(quán)登記。

三、凱撒同盛未來線上銷售的渠道是否存在技術(shù)開發(fā)失敗的可能性，并提

示風(fēng)險(xiǎn)

凱撒同盛未來線上銷售的渠道存在技術(shù)開發(fā)失敗的可能性，如果因?yàn)榧夹g(shù)開

發(fā)設(shè)計(jì)缺乏可靠性和延展性，技術(shù)無法迭代升級，技術(shù)開發(fā)的質(zhì)量、成本、進(jìn)度

無法很好把控或者未及時(shí)解決系統(tǒng)安全與漏洞，均會(huì)導(dǎo)致公司未來線上銷售渠道

的技術(shù)開發(fā)失敗，推遲或延緩凱撒同盛未來線上銷售的渠道建立，對凱撒同盛未

來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

凱撒同盛從以下幾個(gè)方面著手，降低技術(shù)開發(fā)失敗的可能性：

1、凱撒同盛在信息化建設(shè)過程中從架構(gòu)設(shè)計(jì)到產(chǎn)品設(shè)計(jì)，均建立了完善的

評估機(jī)制。通過內(nèi)部業(yè)務(wù)專家評估、內(nèi)部技術(shù)專家評估、外部技術(shù)專家評估、外

部行業(yè)專家評估等多級評估機(jī)制，可以保證設(shè)計(jì)方案的可靠性和延展性。

2、迭代升級常態(tài)化。除在設(shè)計(jì)階段加以控制以外，為保證技術(shù)的先進(jìn)性，

凱撒同盛制定了系統(tǒng)迭代升級的周期規(guī)范，將升級變?yōu)槌B(tài)的、有節(jié)奏的日常建

設(shè)規(guī)劃，通過持續(xù)的升級保證技術(shù)的領(lǐng)先。

* 、建立完善的技術(shù)開發(fā)質(zhì)量管理體系。凱撒同盛通過以 CMMI 體系為基礎(chǔ)

* 2

的質(zhì)量管理體系的建設(shè)和推廣，可以保證項(xiàng)目的質(zhì)量、成本、進(jìn)度得以全面的控

制。

* 、外部專家和安全團(tuán)隊(duì)的定期/不定期結(jié)合的方式進(jìn)行監(jiān)控，對凱撒同盛及

其下屬子公司對外提供服務(wù)的網(wǎng)站、接口進(jìn)行安全與漏洞監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題將第一

時(shí)間進(jìn)行升級改進(jìn)。同時(shí)，嚴(yán)格執(zhí)行系統(tǒng)備份方案，并對可能發(fā)生的問題進(jìn)行故

障演練，以保證出現(xiàn)問題時(shí)第一時(shí)間可以關(guān)閉和解決漏洞。

四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為：凱撒同盛使用的集成化信息平臺(tái)系由凱

撒同盛及其下屬子公司自主研發(fā)與技術(shù)外包相結(jié)合，且全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬于凱撒

同盛及其下屬子公司所有。集成化信息平臺(tái)的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)人系凱撒同盛下

屬子公司凱撒國際旅行社；凱撒國際旅行社并未就該等軟件辦理計(jì)算機(jī)軟件著作

權(quán)登記并不影響凱撒國際旅行社作為軟件著作權(quán)人依照《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》

享有軟件著作權(quán)人的各項(xiàng)權(quán)利。凱撒同盛未來線上銷售的渠道存在技術(shù)開發(fā)失敗

的可能性，但凱撒同盛已采取積極措施降低技術(shù)開發(fā)失敗的可能，并在重組報(bào)告

書中進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

五、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“十一、主要資產(chǎn)、

對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債情況”之“（二）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”及“第十四章 風(fēng)

險(xiǎn)因素”之中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

* .申請材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛毛利率水平高于眾信旅游，主要原

因?yàn)閯P撒同盛銷售渠道以零售為主，眾信旅游以批發(fā)為主，凱撒同盛產(chǎn)品大部

分直接銷售至游客，利潤空間相對較大。請你公司：1）結(jié)合主要競爭對手的銷

售模式、批發(fā)零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績、市場定位、戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，補(bǔ)充披露凱

撒同盛出境游業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢。2）補(bǔ)充披露宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游房地產(chǎn)政

策、行業(yè)市場競爭等情況對凱撒同盛未來經(jīng)營的影響，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

* *

一、結(jié)合主要競爭對手的銷售模式、批發(fā)零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績、市場定位、

戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛出境游業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢

（一）銷售模式與零售批發(fā)業(yè)務(wù)的比較分析

根據(jù)中青旅、中國國旅、眾信旅游等同行業(yè)上市公司在交易所及其網(wǎng)站公開

披露的資料，以及凱撒同盛對行業(yè)的調(diào)查研究，凱撒同盛與行業(yè)內(nèi)主要上市公司

的銷售模式比較情況如下：

公司名稱 銷售模式

在出境游和國內(nèi)游業(yè)務(wù)的開展過程中，中國國際旅行社總社吉印通 在開發(fā)出

中國國旅 旅游常規(guī)產(chǎn)品和特色產(chǎn)品后，制定銷售價(jià)格，通過門市部、電子商務(wù)等渠道直

接將產(chǎn)品銷售游客，或者通過國內(nèi)旅行社代理商進(jìn)行銷售。

按照觀光旅游、休閑度假、會(huì)展業(yè)務(wù)、商旅管理四大商業(yè)模式專業(yè)化發(fā)展，并

中青旅

正式進(jìn)軍高端旅游業(yè)務(wù)。出境游業(yè)務(wù)的銷售模式以零售業(yè)務(wù)為主。

眾信旅游的銷售模式出境游業(yè)務(wù)和商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)有所不同，具體情況如下：

1、出境游批發(fā)業(yè)務(wù)由代理商將產(chǎn)品銷售給終端消費(fèi)者，零售業(yè)務(wù)主要通過門

店、呼叫中心、網(wǎng)站，以及大客戶拓展和會(huì)員俱樂部等方式直接銷售給終端消

費(fèi)者。根據(jù)是否需要定制旅游產(chǎn)品，出境游批發(fā)和零售業(yè)務(wù)采取散拼銷售和單

眾信旅游 團(tuán)銷售兩種方式，其中前者產(chǎn)品事先設(shè)計(jì)，后者需要定制產(chǎn)品。

2、商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)的銷售主要是尋找特定客戶，對于要求較高的大客戶，

首先爭取進(jìn)入其長期合作伙伴名單，最終通過項(xiàng)目產(chǎn)品投標(biāo)會(huì)的方式實(shí)現(xiàn)銷

售。其關(guān)鍵在于對目標(biāo)客戶的鎖定和開發(fā)，以及向顧客全方位輸出企業(yè)形象和

產(chǎn)品知識(shí)，為其提供專業(yè)服務(wù)。

凱撒同盛的銷售模式目前主要分為零售與批發(fā)兩種模式，零售模式為凱撒同盛

通過門店、呼叫中心、網(wǎng)站、會(huì)員數(shù)據(jù)庫等方式將旅游產(chǎn)品直接銷售給終端消

費(fèi)者；批發(fā)模式為凱撒同盛將旅游產(chǎn)品及服務(wù)輸出到同行旅行社、OTA 等機(jī)

凱撒同盛

構(gòu)，再由同行旅行社、OTA 等機(jī)構(gòu)將產(chǎn)品及服務(wù)銷售給終端消費(fèi)者。

企業(yè)業(yè)務(wù)的銷售模式主要是發(fā)現(xiàn)長期合作伙伴，保持良好的客戶關(guān)系，深入了

解用戶需求，進(jìn)而將凱撒同盛精心研發(fā)的旅游產(chǎn)品銷售給企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)客戶。

通過以上比較可以看出，凱撒同盛的銷售模式與從事出境游業(yè)務(wù)的主要上市

公司眾信旅游、中青旅、中國國旅等基本相同，采用了零售與批發(fā)的銷售模式。

銷售模式方面，凱撒同盛的核心競爭優(yōu)勢在于凱撒同盛致力于建立零售服務(wù)優(yōu)勢，

逐步鋪設(shè)了完善的直營零售網(wǎng)絡(luò)。目前，凱撒同盛零售業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)收入中的

占比較高，且公民零售業(yè)務(wù)的毛利率要高于公民批發(fā)業(yè)務(wù)。

具體而言，如下表所示，2012-201* 年凱撒同盛公民零售業(yè)務(wù)占比分別為

* 9.97%、* 1.* * %和 * 7.* * %；201* 年和 201* 年，公民零售業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別

較上年增長 * * .* 1%和 * * .* * %。

* *

單位：萬元

201* 年 201* 年 2012 年

項(xiàng)目

金額 占比 金額 占比 金額 占比

公民零售 17* ,* 27.* * * 7.* * % 1* 1,* 71.* * * 1.* * % * * ,7* * .* 9 * 9.97%

公民批發(fā) * * ,* * * .07 20.9* % * 2,1* 1.1* 2* .* 7% * * ,2* * .2* 2* .* * %

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) * 0,72* .79 11.* 2% * 0,1* * .0* 1* .0* % * 9,* 07.* * 2* .* * %

合計(jì) 2* * ,* * 0.20 100.00% 21* ,9* * .* 9 100.00% 1* 9,* 07.70 100.00%

此外，根據(jù)公開披露信息，同行業(yè)上市公司按照零售、批發(fā)與企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)對收

入進(jìn)行劃分的，與凱撒同盛較為可比的上市公司主要競爭對手是眾信旅游，

2012-201* 年凱撒同盛與眾信旅游批發(fā)與零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績比較情況如下：

1、批發(fā)業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績比較

2012-201* 年凱撒同盛與眾信旅游批發(fā)業(yè)務(wù)收入規(guī)模及占比情況

* 00,000 2* 2,07* .* 7;

* 9.7* %

2* 0,000

171,* 77.* * ;

單 200,000 * 7.09%

位 120,720.72;

： 1* 0,000 * * .1* %

萬

元 100,000 * * ,* * * .07;

* * ,2* * .2* ; * 2,1* 1.1* ;

2* .* 7% 20.9* %

2* .* * %

* 0,000

2012年 201* 年 201* 年

眾信旅游 凱撒同盛

如上圖所示，2012-201* 年，眾信旅游批發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷提高，復(fù)合增長率

高達(dá) * * .* 0%，與凱撒同盛的批發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模差距不斷增大；凱撒同盛同期的批發(fā)

業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模則基本保持穩(wěn)定，復(fù)合增長率為 10.* * %。

2、零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績比較

* *

2012-201* 年凱撒同盛與眾信旅游零售業(yè)務(wù)收入規(guī)模及占比情況

17* ,* 27.* * ;

200,000 * 7.* * %

1* 1,* 71.* * ;

1* 0,000 * 1.* * %

單 101,* 20.01;

位 * * ,7* * .* 9; 2* .0* %

* 9.97% 71,* 07.9* ;

： 100,000

* 0,019.7* ; 2* .7* %

萬

元 2* .27%

* 0,000

2012年 201* 年 201* 年

眾信旅游 凱撒同盛

如上圖所示，2012-201* 年，凱撒同盛的零售業(yè)務(wù)迅猛增長，復(fù)合增長率達(dá)

* * .09%。2012 年，凱撒同盛的零售業(yè)務(wù)收入為 * * ,7* * .* 9 萬元，眾信旅游的同期

零售業(yè)務(wù)收入為 * 0,019.7* 萬元；截至 201* 年末，凱撒同盛零售業(yè)務(wù)收入已高達(dá)

17* ,* 27.* * 萬元，遠(yuǎn)高于眾信旅游同期的零售業(yè)務(wù)收入 101,* 20.01 萬元。

綜上分析，凱撒同盛致力于建立零售服務(wù)優(yōu)勢，逐步鋪設(shè)了完善的直營零售

網(wǎng)絡(luò)，零售業(yè)務(wù)規(guī)模不斷提高，具備較為突出的競爭優(yōu)勢。凱撒同盛截至 201*

年末已在全國的 2* 個(gè)城市設(shè)立了分子公司，零售門店總量達(dá) * 7 家，并且在未來

2-* 年將完成在全國多座城市布局設(shè)立直營分子公司的計(jì)劃，構(gòu)建起完善的國內(nèi)

直營銷售網(wǎng)絡(luò)。凱撒同盛零售服務(wù)的優(yōu)勢體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，有利于凱

撒同盛旅游產(chǎn)品的推廣與銷售。公司直營零售工作人員對自身產(chǎn)品有著系統(tǒng)地理

解和認(rèn)識(shí)，能夠?yàn)闈撛谙M(fèi)者提供全面的產(chǎn)品咨詢服務(wù)，大幅度提升了消費(fèi)者的

用戶體驗(yàn)。第二，零售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)能夠直接獲取消費(fèi)者關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、用戶體驗(yàn)、

行業(yè)競爭等方面內(nèi)容的反饋意見，進(jìn)而將這部分信息導(dǎo)入研發(fā)環(huán)節(jié)進(jìn)行產(chǎn)品升級

優(yōu)化，完善了產(chǎn)品研發(fā)的閉環(huán)流程。

（二）市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃分析

隨著國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人均收入水平的不斷提高，出境游面臨巨大的發(fā)展機(jī)

遇，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)大都將市場定位于出境游產(chǎn)品的服務(wù)與提供，將自身戰(zhàn)略聚

焦在抓住國內(nèi)出境游旅游業(yè)快速發(fā)展的有利契機(jī)，牢牢把握國家政策，堅(jiān)持以產(chǎn)

* *

品為核心，加強(qiáng)人力資源管理，構(gòu)建實(shí)體網(wǎng)絡(luò)、電子商務(wù)的多層次、多渠道銷售

模式，形成專業(yè)化的運(yùn)營體系。行業(yè)內(nèi)主要上市公司的市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃情況

如下表所示：

公司名稱 市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃

公司以網(wǎng)絡(luò)拓展、品牌提升和優(yōu)質(zhì)服務(wù)為發(fā)展路徑，通過旅行社業(yè)務(wù)和免稅

業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展，集聚規(guī)模旅游客源，使中國國旅成為中國入境、出境和

國內(nèi)高端旅游的客源中心，同時(shí)，在客源集聚的基礎(chǔ)上，以資本為紐帶，逐步

向旅游產(chǎn)業(yè)鏈中的其他關(guān)鍵要素資源滲透和發(fā)展，在符合國家法律法規(guī)政策的

中國國旅

前提下，不斷加強(qiáng)對關(guān)鍵旅游要素資源的控制與整合，如景區(qū)景點(diǎn)、酒店、旅

游運(yùn)輸?shù)?，形成客源和資源互動(dòng)發(fā)展，國際和國內(nèi)市場同時(shí)推進(jìn)的發(fā)展格局，

使中國國旅成為掌控多項(xiàng)關(guān)鍵要素資源的綜合性旅游服務(wù)運(yùn)營商和具有影響

力的跨國旅游服務(wù)集成商。

抓住國內(nèi)旅游業(yè)快速發(fā)展的有利契機(jī)，堅(jiān)持出境游綜合服務(wù)商的定位，繼續(xù)專

注于出境游和商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)，牢牢把握國家政策，進(jìn)一步實(shí)施“批發(fā)零售

一體，線上線下結(jié)合”的業(yè)務(wù)模式，堅(jiān)持以產(chǎn)品為核心，加強(qiáng)人力資源管理，

進(jìn)一步加強(qiáng)成本和客戶優(yōu)勢，進(jìn)一步構(gòu)建實(shí)體網(wǎng)絡(luò)、電子商務(wù)的多層次、多渠

眾信旅游 道銷售模式，形成規(guī)?；\(yùn)營體系；加大產(chǎn)品設(shè)計(jì)與研發(fā)力度，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，

擴(kuò)大產(chǎn)品優(yōu)勢；進(jìn)一步發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，在鞏固并擴(kuò)大出境游批發(fā)業(yè)務(wù)市場

份額的基礎(chǔ)上，大力拓展零售業(yè)務(wù)，發(fā)展商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)，擴(kuò)大出境游各目

的地的區(qū)域優(yōu)勢，為客戶提供出境游及商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)旅游的低成本、差異化產(chǎn)品及

專業(yè)服務(wù)，力爭成為中國最優(yōu)秀的出境旅游運(yùn)營商。

牢牢抓住我國出境旅游迅速發(fā)展的戰(zhàn)略契機(jī)，繼續(xù)專注于挖掘和掌控上游旅游

資源，強(qiáng)化出境旅游產(chǎn)品的研發(fā)能力，加大產(chǎn)品設(shè)計(jì)與研發(fā)力度，豐富產(chǎn)品結(jié)

構(gòu)，擴(kuò)大產(chǎn)品優(yōu)勢，打造全球化的營銷及旅游服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。構(gòu)建以高品質(zhì)產(chǎn)品為

凱撒同盛

核心，以線上網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)和線下實(shí)體門店為核心銷售手段，以一體化電子平臺(tái)為

管理工具，以全球化布局為服務(wù)支撐，以優(yōu)質(zhì)旅游資源為根本保障的出境游全

產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營商。

凱撒同盛在市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃的主要優(yōu)勢體現(xiàn)在對出境游全產(chǎn)業(yè)鏈旅游

要素的高效整合與有效管理能力，通過對客戶需求的深入挖掘，能夠順應(yīng)行業(yè)發(fā)

展趨勢，研發(fā)高品質(zhì)產(chǎn)品，迅速準(zhǔn)確地對出境游服務(wù)需求方與供給方進(jìn)行匹配，

強(qiáng)化自身旅游服務(wù)能力。

二、補(bǔ)充披露宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游房地產(chǎn)政策、行業(yè)市場競爭等情況對凱

撒同盛未來經(jīng)營的影響，并提示風(fēng)險(xiǎn)

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)形成的原因具有復(fù)雜性和多重性。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，造成宏觀

經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的因素類型和結(jié)構(gòu)也在發(fā)生變化，這些都會(huì)導(dǎo)致新的經(jīng)濟(jì)問題的出現(xiàn)。

宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的形成和發(fā)展是由經(jīng)濟(jì)發(fā)展本身決定的，宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)具有潛在性、

隱藏性和累積性，宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)會(huì)對國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和發(fā)展水平產(chǎn)生一定程度的

* 7

影響。具體而言，出境游的發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，包括國內(nèi)生產(chǎn)總值，城鎮(zhèn)

人均可支配收入，全國總?cè)丝跀?shù)，匯率等宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。這些指標(biāo)的變動(dòng)都直接

影響出境游的發(fā)展?fàn)顩r。宏觀經(jīng)濟(jì)未來的發(fā)展具備不確定性，因而給出境游服務(wù)

帶來潛在波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）下游房地產(chǎn)政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

中國經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入新的發(fā)展階段。作為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重

要支柱，房地產(chǎn)行業(yè)受人口增長、城市化進(jìn)程和更新改造需求等因素的影響，國

家對房地產(chǎn)行業(yè)的政策也會(huì)根據(jù)行業(yè)發(fā)展情況和國民經(jīng)濟(jì)動(dòng)態(tài)變化做出不斷調(diào)

整，進(jìn)而直接影響房地產(chǎn)價(jià)格的波動(dòng)。凱撒同盛作為出境游全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營商，在

業(yè)務(wù)開展過程中需要購買或租賃房產(chǎn)進(jìn)行零售門店、銷售中心等方面的建設(shè)，因

此房地產(chǎn)價(jià)格的波動(dòng)將會(huì)給凱撒同盛的經(jīng)營成本帶來不確定性，影響正常的業(yè)務(wù)

經(jīng)營。

（三）行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

近年來，我國旅游業(yè)快速發(fā)展，出境游人數(shù)不斷提高，產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，

旅游行業(yè)已成為我國第三產(chǎn)業(yè)中的重要支柱產(chǎn)業(yè)，我國旅游業(yè)總收入規(guī)模由

2000 年的 0.* * 萬億增長至 201* 年的 2.9* 萬億，全國旅游總收入占 GDP 比重由

2000 年的 * .* * %增長至 201* 年的 * .01%。同時(shí)，由于旅游業(yè)進(jìn)入門檻相對較低、

對硬件投入、能源消耗等要求較少，且具備較好的綜合收益水平，因此旅游行業(yè)

內(nèi)企業(yè)數(shù)量增長迅速，我國旅行社數(shù)量由 2000 年的 * ,99* 個(gè)增長至 201* 年的

2* ,0* * 個(gè)。

此外，國務(wù)院于 2009 年 12 月頒布了《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，

提出要深化旅游業(yè)改革開放，優(yōu)化旅游消費(fèi)環(huán)境，放寬旅游市場準(zhǔn)入，鼓勵(lì)社會(huì)

資本公平參與旅游業(yè)發(fā)展，鼓勵(lì)各種所有制企業(yè)依法投資旅游產(chǎn)業(yè)，將旅游業(yè)培

育成國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)和人民群眾更加滿意的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。在此背景下，

促使更多的企業(yè)投身旅游業(yè)，導(dǎo)致了行業(yè)內(nèi)更激烈的競爭，如果凱撒同盛無法有

效提升自身經(jīng)營水平，進(jìn)而鞏固競爭優(yōu)勢，則可能出現(xiàn)凱撒同盛市場份額減少，

經(jīng)營業(yè)績下降的不利局面。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

* *

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：凱撒同盛出境游業(yè)務(wù)致力于建立零售

服務(wù)優(yōu)勢，逐步鋪設(shè)了完善的直營零售網(wǎng)絡(luò)，在銷售渠道、市場定位和戰(zhàn)略規(guī)劃

方面具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游房地產(chǎn)政策變化、行業(yè)市場競爭

加劇等情況會(huì)對凱撒同盛未來經(jīng)營會(huì)產(chǎn)生一定的不利影響，已在重組報(bào)告書中進(jìn)

行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第十一章 管理層討論與分析”之“三、凱撒同盛

在行業(yè)中的競爭地位”之“（二）競爭優(yōu)勢”以及報(bào)告書“第十四章 風(fēng)險(xiǎn)因素”之

中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

9.申請材料顯示，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)主要包括會(huì)獎(jiǎng)旅游和會(huì)展旅游。近年來，隨著

國家采取了一系列抑制公款消費(fèi)的政策，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)板塊的收入受到了一定的影

響。請你公司補(bǔ)充披露：1）報(bào)告期內(nèi)企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)的變動(dòng)情況及原因。2）

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游市場是否存在對大客戶的重大依賴及大客戶的變動(dòng)對凱撒同盛經(jīng)

營的影響。* ）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國家關(guān)于抑制三公消費(fèi)、行業(yè)市場競爭等情況對

凱撒同盛未來經(jīng)營的影響，并提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、報(bào)告期內(nèi)企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)的變動(dòng)情況及原因

報(bào)告期內(nèi)，公司按銷售方式分類的銷售收入情況如下表：

單位：元

201* 年 201* 年 2012 年

業(yè)務(wù)類別

金額 增幅 金額 增幅 金額

公民零售 1,7* * ,27* ,* * 7.* 1 * * .* 1% 1,* 1* ,71* ,* 11.29 * * .* * % * * 7,* * * ,* 7* .* *

公民批發(fā) * * * ,* * 0,7* * .9* * .20% * 21,* 11,* 2* .72 1* .27% * * 2,* * 2,* 1* .* *

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) * 07,2* 7,* * * .7* 1.97% * 01,* * 0,* * * .* 2 -2* .91% * 9* ,07* ,* 17.7*

合計(jì) 2,* * * ,* 01,9* 1.29 2* .* * % 2,1* 9,* * * ,* 7* .* * 2* .1* % 1,* 9* ,077,007.11

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)的銷售收入分別為 * 9* ,07* ,* 17.7* 元、

* 01,* * 0,* * * .* 2 元和 * 07,2* 7,* * * .7* 元；企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)收入 201* 年較 2012 年下

降 2* .91%，201* 年較 201* 年增長 1.97%。總體而言，201* 年和 201* 年凱撒同

* 9

盛的企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)保持在基本穩(wěn)定水平，但 201* 年較 2012 年有較大幅度下滑，

主要原因如下：

第一，2012 年為奧運(yùn)年，凱撒同盛設(shè)計(jì)并推出了針對大客戶的倫敦奧運(yùn)會(huì)

特色出境旅游產(chǎn)品，該等產(chǎn)品在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入較高。2012 年凱撒同盛承接

了寶馬（中國）汽車貿(mào)易吉印通 的奧運(yùn)項(xiàng)目，寶馬（中國）汽車貿(mào)易吉印通

成為 2012 年企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)第一大客戶，當(dāng)年貢獻(xiàn)營業(yè)收入 * ,707.97 萬元，導(dǎo)致

2012 年企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)收入相比 201* 年和 201* 年較高，201* 年企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)收

入較 2012 年下滑明顯。

第二， 2012 年 12 月推出的中共中央關(guān)于改進(jìn)工作作風(fēng)密切聯(lián)系群眾的八

項(xiàng)規(guī)定，要求精簡會(huì)議活動(dòng)，切實(shí)改進(jìn)會(huì)風(fēng)，嚴(yán)格控制以中央名義召開的各類全

國性會(huì)議和舉行的重大活動(dòng)，不開泛泛部署工作和提要求的會(huì)，未經(jīng)中央批準(zhǔn)一

律不出席各類剪彩、奠基活動(dòng)和慶祝會(huì)、紀(jì)念會(huì)、表彰會(huì)、博覽會(huì)、研討會(huì)及各

類論壇。使得凱撒同盛的企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)受到一定影響，導(dǎo)致 201* 年的企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)

收入較 2012 年有一定程度下滑。

二、企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游市場是否存在對大客戶的重大依賴及大客戶的變動(dòng)對凱

撒同盛經(jīng)營的影響

報(bào)告期內(nèi)各期企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)的各期前五大客戶情況如下表所示：

201* 年度

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 海航集團(tuán)吉印通 * ,* * 7.* 2 11.* 1%

2 西門子（中國）吉印通 1,2* * .2* * .0* %

* 寶馬（中國）汽車貿(mào)易吉印通 * 7* .99 2.* * %

* 奔馳 * 9* .* 7 1.9* %

* 北京中廣群星至盛文化傳播吉印通 27* .* * 0.90%

合計(jì) * ,* * 1.70 21.2* %

注：第四大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務(wù)吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、梅賽德斯—奔馳租賃吉印通 、戴姆

勒卡客車（中國）吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

201* 年度

序

客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

號(hào)

1 興業(yè)銀行股份吉印通 1,2* * .2* * .17%

2 西門子（中國）吉印通 1,0* 9.72 * .* * %

* 奔馳 * 12.* 0 1.0* %

* 0

* 吉印通 在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）吉印通 2* * .* * 0.* * %

* 北京神州數(shù)碼吉印通 2* 2.* 7 0.77%

合計(jì) * ,109.01 10.* 2%

注：第三大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務(wù)吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

2012 年度

序

客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

號(hào)

1 寶馬（中國）汽車貿(mào)易吉印通 * ,707.97 1* .9* %

2 西門子（中國）吉印通 1,* 10.* 9 * .* 1%

* 茅臺(tái)國酒（北京）商務(wù)會(huì)所吉印通 1,0* * .* * 2.* * %

* 一汽豐田汽車銷售吉印通 * 20.00 1.* 1%

* 中國吉印通 網(wǎng)絡(luò)通信吉印通 * 99.* * 1.2* %

合計(jì) 10,0* * .* * 2* .* * %

注：第五大客戶中國吉印通 網(wǎng)絡(luò)通信吉印通 的金額包括其下屬分公司

凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游產(chǎn)品的服務(wù)對象主要為政府及企事業(yè)單位，其中企事

業(yè)單位占比較大。從凱撒同盛報(bào)告期內(nèi)各期前五大客戶情況可以看出，前五大客

戶均為企業(yè)單位。隨著企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游市場的不斷發(fā)展以及日趨成熟，客戶呈現(xiàn)出

多元化的趨勢。如上表所示，2012-201* 年凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)的前五大客戶

占企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 2* .* * %、10.* 9%和 2* .* 1%，對大客戶不存在

重大依賴。

大客戶的變動(dòng)對凱撒同盛的經(jīng)營不存在重大的影響，主要原因如下：第一，

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)的前五大客戶有所變動(dòng)，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)中大客

戶的變動(dòng)屬于行業(yè)的特點(diǎn)；第二，凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)對大客戶不存在重大依

賴，2012-201* 年凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)的前五大客戶占企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)收入的比

例分別為 2* .* * %、10.* 9%和 2* .* 1%；第三，凱撒同盛出境游業(yè)務(wù)以公民零售和

公民批發(fā)為主，2012 年至 201* 年，凱撒同盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)占整體營業(yè)收入比例

分別為 2* .* * %、1* .0* %和 11.* 2%，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)在凱撒同盛整體業(yè)務(wù)收入占比

較小，因此企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)大客戶變動(dòng)對凱撒同盛整體的經(jīng)營不存在重大影響；第

四，凱撒同盛具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，能夠?yàn)槠髽I(yè)會(huì)獎(jiǎng)客戶提供優(yōu)質(zhì)的出境游服務(wù)，

進(jìn)而保證出境游業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

三、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國家關(guān)于抑制三公消費(fèi)、行業(yè)市場競爭等情況對凱撒

同盛未來經(jīng)營的影響

* 1

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)形成的原因具有復(fù)雜性和多重性。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，造成宏觀

經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的因素類型和結(jié)構(gòu)也在發(fā)生變化，這些都會(huì)導(dǎo)致新的經(jīng)濟(jì)問題的出現(xiàn)。

宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的形成和發(fā)展是由經(jīng)濟(jì)發(fā)展本身決定的，宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)具有潛在性、

隱藏性和累積性，宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)會(huì)對國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和發(fā)展水平產(chǎn)生一定程度的

影響。具體而言，出境游的發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，包括國內(nèi)生產(chǎn)總值，城鎮(zhèn)

人均可支配收入，全國總?cè)丝跀?shù)，匯率等指標(biāo)。這些指標(biāo)的變動(dòng)都直接影響出境

游的發(fā)展?fàn)顩r。宏觀經(jīng)濟(jì)未來的發(fā)展具備不確定性，因而給出境游服務(wù)帶來潛在

波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）抑制三公消費(fèi)政策風(fēng)險(xiǎn)

三公消費(fèi)，指政府部門人員因公出國（境）經(jīng)費(fèi)、公務(wù)車購置及運(yùn)行費(fèi)、公

務(wù)招待費(fèi)產(chǎn)生的消費(fèi)，是當(dāng)前公共行政領(lǐng)域亟待解決的問題之一。中央政府提出

要進(jìn)一步優(yōu)化支出結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)向教育、醫(yī)療衛(wèi)生、就業(yè)、社會(huì)保障、文化、保障

性安居工程等民生領(lǐng)域傾斜，嚴(yán)格控制一般性支出特別是“三公經(jīng)費(fèi)”支出，努力

降低行政成本，要加快培育消費(fèi)增長點(diǎn)。鼓勵(lì)大眾消費(fèi)，控制三公消費(fèi)。在此環(huán)

境之下，針對政府部門人員出境游業(yè)務(wù)會(huì)受到一定影響，進(jìn)而對凱撒同盛生產(chǎn)經(jīng)

營帶來潛在不利影響。

（三）行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

近年來，我國旅游業(yè)快速發(fā)展，出境游人數(shù)不斷提高，產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，

旅游行業(yè)已成為我國第三產(chǎn)業(yè)中的重要支柱產(chǎn)業(yè)，我國旅游業(yè)總收入規(guī)模由

2000 年的 0.* * 萬億增長至 201* 年的 2.9* 萬億，全國旅游總收入占 GDP 比重由

2000 年的 * .* * %增長至 201* 年的 * .01%。同時(shí)，由于旅游業(yè)進(jìn)入門檻相對較低、

對硬件投入、能源消耗等要求較少，且具備較好的綜合收益水平，因此旅游行業(yè)

內(nèi)企業(yè)數(shù)量增長迅速，我國旅行社數(shù)量由 2000 年的 * ,99* 個(gè)增長至 201* 年的

2* ,0* * 個(gè)。

此外，國務(wù)院于 2009 年 12 月頒布了《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，

提出要深化旅游業(yè)改革開放，優(yōu)化旅游消費(fèi)環(huán)境，放寬旅游市場準(zhǔn)入，鼓勵(lì)社會(huì)

資本公平參與旅游業(yè)發(fā)展，鼓勵(lì)各種所有制企業(yè)依法投資旅游產(chǎn)業(yè)，將旅游業(yè)培

* 2

育成國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)和人民群眾更加滿意的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。在此背景下，

促使更多的企業(yè)投身旅游業(yè)，導(dǎo)致了行業(yè)內(nèi)更激烈的競爭，如果凱撒同盛無法有

效提升自身經(jīng)營水平，進(jìn)而鞏固競爭優(yōu)勢，則可能出現(xiàn)凱撒同盛市場份額減少，

經(jīng)營業(yè)績下降的不利局面。

四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛的企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)變動(dòng)情

況正常，企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)對大客戶不存在重大依賴，大客戶的變動(dòng)對凱撒同盛的經(jīng)

營亦不存在重大影響。宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國家關(guān)于抑制三公消費(fèi)、行業(yè)市場競爭加

劇等情況會(huì)對凱撒同盛未來經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響，已在重組報(bào)告書中進(jìn)行了

風(fēng)險(xiǎn)提示。

五、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容公司已在重組報(bào)告書“第六章 交易標(biāo)的業(yè)務(wù)技術(shù)情況”之“二、

凱撒同盛主營業(yè)務(wù)情況”之“（四）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況”以及重組報(bào)告書

“第十四章 風(fēng)險(xiǎn)因素”之中進(jìn)行修訂和補(bǔ)充披露。

10.申請資料顯示，陳茫先生作為凱撒同盛的董事，在報(bào)告期內(nèi)曾擁有德國

凱撒 100%的股權(quán)。201* 年 * 月，德國凱撒被香港 DMC 收購，201* 年底，凱

撒同盛下屬全資子公司凱撒惠宸收購香港 DMC。截至 201* 年 12 月 * 1 日，德

國凱撒總資產(chǎn)為 7,029.* 1 萬元，凈資產(chǎn)為 1* 2.* 9 萬元；201* 年度，德國凱撒營

業(yè)收入為 * 2,709.* * 萬元，凈利潤為 * * * .7* 萬元。同時(shí)，凱撒航服與凱撒同盛受

同一實(shí)際控制人控制。請你公司補(bǔ)充披露：1）報(bào)告期內(nèi)凱撒惠宸、香港 DMC

及其全資子公司德國凱撒的財(cái)務(wù)報(bào)表及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。2）凱撒同盛最近一年收

購兼并情況是否包括德國凱撒。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、報(bào)告期內(nèi)凱撒惠宸、香港 DMC 及其全資子公司德國凱撒的財(cái)務(wù)報(bào)表及

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、凱撒惠宸主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

* *

單位：萬元

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 10* .* * 100.* * 100.* *

非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 9,9* 2.0* - -

資產(chǎn)總計(jì) 10,070.* * 100.* * 100.* *

流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 9,970.0* - -

非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) - - -

負(fù)債合計(jì) 9,970.0* - -

所有者權(quán)益合計(jì) 100.* 2 100.* * 100.* *

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

營業(yè)收入 - - -

利潤總額 0.2* - -0.10

凈利潤 0.21 - -0.10

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動(dòng)比率 0.01 - -

資產(chǎn)負(fù)債率 99.00% - -

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

凈利潤率 - - -

凈資產(chǎn)收益率 0.21% - -

注：1、上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為母公司口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，營業(yè)收入為按照考慮內(nèi)部抵消后對外營

業(yè)收入口徑計(jì)算

2、上述各指標(biāo)計(jì)算公式如下：

流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債/資產(chǎn)

凈利潤率=凈利潤/營業(yè)收入

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/所有者權(quán)益

2、香港 DMC 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,* * 0.* * 1,* 2* .90 -

非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2,7* 0.* * - -

資產(chǎn)總計(jì) * ,2* 1.19 1,* 2* .90 -

流動(dòng)負(fù)債合計(jì) * ,0* 7.9* 1,* 19.21 -

* *

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) - - -

負(fù)債合計(jì) * ,0* 7.9* 1,* 19.21 -

所有者權(quán)益合計(jì) 17* .21 * .* * -

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

營業(yè)收入 * ,* * * .7* 1,* * 0.92 -

利潤總額 1* 1.99 * .90 -

凈利潤 1* 1.99 * .90 -

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動(dòng)比率 0.* * 1.00 -

資產(chǎn)負(fù)債率 9* .92% 99.* * % -

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

凈利潤率 * .9* % 0.* * % -

凈資產(chǎn)收益率 7* .20% * * .* 1% -

注：1、上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為母公司口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，營業(yè)收入為按照考慮內(nèi)部抵消后對外營

業(yè)收入口徑計(jì)算

2、上述各指標(biāo)計(jì)算公式如下：

流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債/資產(chǎn)

凈利潤率=凈利潤/營業(yè)收入

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/所有者權(quán)益

* 、德國凱撒主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) * ,* 2* .* 0 * ,70* .* * * ,* * 1.2*

非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 20* .* 1 21* .0* * 01.* *

資產(chǎn)總計(jì) 7,029.* 1 * ,92* .7* * ,* * 2.* *

流動(dòng)負(fù)債合計(jì) * ,* * 7.02 * ,2* * .* * * ,0* * .* 9

非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) - - -

負(fù)債合計(jì) * ,* * 7.02 * ,2* * .* * * ,0* * .* 9

所有者權(quán)益合計(jì) 1* 2.* 9 2,* * * .* 0 1,7* * .1*

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

營業(yè)收入 * 2,709.* * * * ,000.* 1 * 2,921.* *

利潤總額 9* 0.1* 1,2* * .* * * * 7.0*

* *

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

凈利潤 * * * .7* * * 0.12 * * 1.71

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動(dòng)比率 0.99 1.7* 1.* 2

資產(chǎn)負(fù)債率 97.97% * * .* 1% * * .19%

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

凈利潤率 1.* * % 2.* 0% 1.* 7%

凈資產(chǎn)收益率 * * * .1* % * 2.2* % 2* .29%

注：1、德國凱撒 201* 年底凈資產(chǎn)較低的主要原因?yàn)楦鶕?jù)收購協(xié)議，德國凱撒在收購前對未

分配利潤向其原股東進(jìn)行了分配

2、上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為母公司口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，營業(yè)收入為按照考慮內(nèi)部抵消后對外營業(yè)收

入口徑計(jì)算

* 、上述各指標(biāo)計(jì)算公式如下：

流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債/資產(chǎn)

凈利潤率=凈利潤/營業(yè)收入

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/所有者權(quán)益

二、凱撒同盛最近一年收購兼并情況是否包括德國凱撒

最近一年，凱撒同盛未直接收購德國凱撒，其通過收購香港 DMC 實(shí)現(xiàn)對德

國凱撒的間接收購；相關(guān)收購過程如下：

1.德國凱撒于 199* 年 9 月 9 日成立于德國漢堡。199* 年 11 月，陳茫先生收

購該公司全部股權(quán)，成為其唯一股東。

2.201* 年 * 月，香港 DMC 以 200 萬歐元的價(jià)格收購德國凱撒 17* ,000 股股

份，成為其唯一股東。

* .201* 年 12 月，凱撒同盛下屬公司凱撒惠宸與香港 DMC 的股東 Brighter

Investments Limited 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購其所持香港 DMC100%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 9,900 萬元（約合 1,* 20 萬美元）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，香港 DMC 成為

凱撒惠宸的全資下屬企業(yè)。

基于上述，凱撒同盛于 201* 年 12 月通過其下屬子公司凱撒惠宸收購香港

DMC100%的股權(quán)時(shí)，德國凱撒作為香港 DMC 的下屬全資子公司被凱撒惠宸間

接收購。因此，在重組報(bào)告書“第十二章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”之“一、凱撒同盛財(cái)務(wù)資

料”之“（十）最近一年收購兼并情況”中未單獨(dú)列示凱撒同盛收購德國凱撒事項(xiàng)。

* *

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司已在報(bào)告書中披露了凱撒惠宸、

香港 DMC 及其全資子公司德國凱撒主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；凱撒同盛于 201*

年 12 月通過其下屬子公司凱撒惠宸收購香港 DMC100%的股權(quán)時(shí)，德國凱撒作

為香港 DMC 的下屬全資子公司被凱撒惠宸間接收購。因此，在《重組報(bào)告書》

第十二章“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”之“一、凱撒同盛財(cái)務(wù)資料”之“（十）最近一年收購兼

并情況”中未單獨(dú)列示凱撒同盛收購德國凱撒事項(xiàng)。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上易食股份反饋回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“七、

下屬公司情況”之“（三）凱撒惠宸”以及報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“四、

凱撒同盛的重大資產(chǎn)重組情況”之“（二）最近三年收購非同一公司控制權(quán)人控制

企業(yè)情況”之中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

11.請你公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛：1）旅行社門店數(shù)及競爭情況，包

括但不限于分地區(qū)門店數(shù)量變動(dòng)情況及原因（直營店或加盟店）、各直營店經(jīng)營

情況如開業(yè)時(shí)間、營業(yè)面積、裝修金額、收入利潤等，同店銷售收入增長及新

增門店收入增長情況及原因。2）報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛主營業(yè)務(wù)收入季節(jié)性分析。

* ）終端消費(fèi)人次數(shù)量變化情況及原因。* ）批發(fā)模式和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)銷售模式下的

前五大客戶及前五大零售客戶金額、占比。* ）按客戶來源所在地分類的銷售收

入增長幅度差異較大的原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、旅行社門店數(shù)及競爭情況，包括但不限于分地區(qū)門店數(shù)量變動(dòng)情況及

原因（直營店或加盟店）、各直營店經(jīng)營情況如開業(yè)時(shí)間、營業(yè)面積、裝修金額、

收入利潤等，同店銷售收入增長及新增門店收入增長情況及原因分析

（一）旅行社門店變動(dòng)情況

凱撒同盛的旅行社門店均為直營店。報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛旅行社門店的變化

情況如下表所示：

* 7

單位：家

201* 年 201* 年 2012 年

區(qū)域

新增 減少 期末存續(xù) 新增 減少 期末存續(xù) 新增 減少 期末存續(xù)

北京大區(qū) 1* 2 * * * 7 * 1 * * * *

東北大區(qū) * 0 9 0 0 * 0 0 *

華東大區(qū) * 0 9 2 2 * 1 0 *

中原大區(qū) 2 0 * * 0 * 0 0 0

西南大區(qū) 2 0 * 0 0 2 1 0 2

華南大區(qū) * 0 * 1 0 2 0 0 1

合計(jì) * 2 2 * 7 9 9 * 7 * * * 7

由于我國各地出境游市場發(fā)展成熟度不同，凱撒同盛在不同區(qū)域首次開展業(yè)

務(wù)的時(shí)間也有所差異，因此凱撒同盛在各區(qū)域出境游業(yè)務(wù)的變動(dòng)情況不同，直接

表現(xiàn)為門店數(shù)量增減的持續(xù)變動(dòng)。

具體而言，北京大區(qū)、華東大區(qū)和華南大區(qū)的出境游市場發(fā)展成熟，市場需

求量大，業(yè)務(wù)量增速較快，使得該區(qū)域的門店開設(shè)速度也較快，加之城市建設(shè)發(fā)

展較快，門店根據(jù)選址的優(yōu)化而有相應(yīng)的更替。東北大區(qū)、西南大區(qū)和中原大區(qū)

因近 * 年凱撒同盛的分公司設(shè)立速度較快，使其業(yè)務(wù)量增速加快，門店數(shù)量也相

應(yīng)增多。門店減少的原因主要是凱撒同盛對門店進(jìn)行了升級改造和更新替代，凱

撒同盛逐步在客源活躍度較高的商場中開設(shè)新的體驗(yàn)店，替換了位置及業(yè)績不佳

門店，隨著租期到期，這部分舊門店也不再續(xù)租，而是予以關(guān)閉，導(dǎo)致了門店數(shù)

量的減少。

（二）截至 201* 年 12 月 * 1 日凱撒同盛各直營店情況

* *

單位：萬元

序 銷售收入 利潤總額 凈利潤

名稱 開業(yè)時(shí)間 營業(yè)面積㎡ 裝修金額

號(hào) 201* 年 201* 年 2012 年 201* 年 201* 年 2012 年 201* 年 201* 年 2012 年

遠(yuǎn)洋光華

1 2010 年 * 月 1 日 100.00 1* .* * 1* ,* * 2.* 9 11,* * 9.91 * ,* 7* .* 2 1,019.07 * * 9.* 1 * 12.7* 7* * .* 0 * * 7.21 * * 9.* *

門店

復(fù)興門門

2 200* 年 7 月 1* 日 * * .* 2 * .07 * ,21* .2* * ,* 00.* * 2,* 7* .* 2 * * * .79 2* * .91 20* .2* 2* 0.09 201.* * 1* * .71

店

西直門門

* 2002 年 * 月 11 日 * * .00 7.* 1 * ,* 7* .7* 2,2* 9.0* 1,* * * .91 * 00.* 7 17* .9* 1* 0.17 22* .* 1 1* 0.* 7 97.* *

店

* 萬柳門店 200* 年 * 月 2* 日 9* .* 2 1* .* 2 * ,* 0* .* * 2,* * * .20 2,11* .9* 22* .9* 1* 7.9* 11* .0* 1* 9.* 9 11* .* * * 7.0*

翠微路門

* 2012 年 9 月 1* 日 79.99 1* .* * * ,090.* * 2,201.9* 7* .01 200.20 1* 7.7* -10.* 0 1* 0.1* 10* .* 0 -10.* 0

店

* 望京門店 2010 年 * 月 * 日 71.00 * .* 0 2,* * 0.91 2,* * * .* 0 1,* * 1.0* 200.92 192.* 0 99.1* 1* 0.* 9 1* * .2* 7* .* 7

7 安貞門店 2002 年 1 月 * 日 1* * .0* 1* .* * 2,* 70.* 0 2,0* 1.70 1,* 1* .20 1* 0.21 1* 0.* * 7* .20 1* * .1* 112.9* * * .* *

五棵松門

* 2011 年 7 月 1 日 9* .00 1* .* * 2,* * 7.12 9* * .* 2 * * 1.22 1* 7.* * * 1.0* 22.* 0 110.* 0 2* .2* 1* .9*

店

朝陽北路

9 2012 年 * 月 7 日 * * .00 7.2* 2,* * * .1* 1,* * * .* * * 2.7* 1* * .* 2 9* .9* -10.22 11* .9* 71.20 -10.22

門店

中關(guān)村門

10 2007 年 * 月 1* 日 * * .00 9.7* 2,2* * .* 2 2,077.* 7 1,* * * .* * 1* 7.10 1* 9.* 9 101.9* 110.* 2 112.19 7* .* 7

店

花園橋門

11 2010 年 * 月 * 日 * * .00 * .* * 2,2* 0.7* 1,* * * .7* 1,100.* 1 171.9* 107.* * * 0.* * 12* .9* * 0.* 0 * * .* 0

店

東直門門

12 2001 年 9 月 * 日 29.* 0 2.* * 2,197.* 1 1,79* .2* 1,* * * .72 172.2* 1* * .* * 10* .9* 129.19 10* .* 2 79.* *

店

1* 雙井門店 2010 年 12 月 2* * * .00 * .* * 2,1* * .* 2 1,9* * .* 0 1,* * 2.1* 1* * .00 1* 1.19 90.01 117.00 11* .* 0 * 7.* 1

* 9

日

菜市口門

1* 2011 年 12 月 * 日 1* 2.* 7 * .* 0 2,1* 2.10 1,* * * .91 9* 1.* * 177.9* 1* 1.19 * 9.99 1* * .* * 9* .* 9 * 7.* 9

店

牡丹園門

1* 2010 年 * 月 2* 日 20.00 * .00 2,1* * .12 1,* 21.2* * 9* .99 17* .0* 11* .* * * 0.* * 1* * .* 2 * * .* * * 7.99

店

1* 方莊門店 2011 年 * 月 1* 日 * 0.7* * .* 0 2,12* .92 1,* 91.10 1,2* 2.* 1 1* * .77 11* .70 7* .* 9 122.* * * 7.* * * * .* 1

德勝門外

17 2011 年 * 月 2* 日 * * .17 * .* * 2,0* 7.* * 1,* 2* .2* 1,107.19 1* 7.9* 10* .19 * 9.* 0 11* .* * 79.* * * * .70

門店

立水橋門

1* 2012 年 * 月 1* 日 120.* * 2* .* 7 2,0* 9.77 * * * .9* - 117.* * -* .2* - * * .09 -* .2* -

店

白紙坊門 7* .9* 2* .91

19 2011 年 * 月 * 1 日 220.00 2.1* 2,01* .1* 1,* * 7.0* 1,0* 7.11 1* 1.0* 99.9* * * .* * 11* .27

店

崇文門門

20 2011 年 * 月 2* 日 * 0.00 * .2* 1,9* 7.00 2,070.* * 1,1* * .* * 1* * .7* 1* 2.9* 7* .* 7 11* .* 1 122.21 * * .9*

店

姚家園門

21 2011 年 * 月 2* 日 70.00 7.* * 1,907.* * 1,* 0* .* 9 9* * .02 129.* * 9* .7* * 0.* 7 97.07 71.* 2 * 0.* *

店

22 上地門店 2011 年 9 月 1* 日 * 0.* 0 * .* 9 1,90* .* * 1,* 0* .70 * * 2.1* 1* 7.* 0 12* .19 2* .* 2 110.* 7 9* .1* 20.11

亞運(yùn)村門

2* 2010 年 * 月 7 日 1* * .19 9.* 7 1,* 9* .9* 1,* 90.* * 1,11* .0* 1* * .0* 1* * .7* * * .* 9 111.0* 107.* 0 * 1.77

店

石景山門

2* 2011 年 1 月 * 0 日 7* .00 * .17 1,* * * .11 1,* 00.9* * 91.* * 1* 2.9* 97.7* * 0.12 99.71 7* .* 1 * 7.* 9

店

2011 年 10 月 2*

2* 北苑門店 * * .* 0 * .2* 1,779.0* 90* .* 0 21* .* * 1* * .1* * * .* 9 2.* 9 107.* 7 * 7.* * 2.17

日

潘家園門

2* 2011 年 * 月 * 日 * * .00 2.0* 1,* 9* .70 1,* * 9.2* * 7* .* * 122.* 2 120.97 * * .* 9 91.7* 90.7* * 0.* 2

店

27 萬達(dá)廣場 2012 年 1 月 20 日 10* .2* * .* 0 1,* 71.* 7 1,29* .* * 71* .* * 9* .* * 7* .* * 2* .27 7* .91 * 7.* * 19.70

* 0

門店

比如世界

2* 201* 年 1 月 2* 日 * * .00 22.* 0 1,* 1* .9* - - * 1.* 0 - - * 1.* * - -

門店

團(tuán)結(jié)湖門

29 2011 年 * 月 10 日 * 0.00 * .* 7 1,* * 1.70 1,219.* 2 * 0.0* 9* .97 * 2.* 7 1* .0* 71.9* * 2.1* 9.7*

店

健翔橋門

* 0 201* 年 7 月 9 日 2* .00 0.2* 99* .* * * * .77 * * .* *

店

當(dāng)代商城

* 1 201* 年 * 月 * 1 日 * * .00 19.29 977.02 - - * * .* 0 - - 2* .9* - -

門店

國瑞城門

* 2 201* 年 * 月 20 日 1* * .00 29.* 9 9* 2.90 - - 10.* * - - 7.* * - -

店

金源燕莎

* * 201* 年 * 月 27 日 * 9.7* 7.9* 79* .* 2 - - * * .11 - - 2* .* * - -

門店

未來廣場

* * 201* 年 * 月 * 日 * * .00 1.* 7 7* * .* * - - * * .* 0 - - 2* .7* - -

門店

王府井金

* * 201* 年 * 月 1* 日 * 2.00 12.* * * 7* .* 0 - - -* * .1* - - -* * .1* - -

街門店

宣武門門

* * 201* 年 * 月 * 日 * * .* * 17.2* * * 9.* * - - -0.* 1 - - -0.* 1 - -

店

* 7 昌平門店 201* 年 7 月 9 日 * 9.90 1* .* 7 * * 0.27 - - -* .* 2 - - -* .* 2 - -

悠唐廣場

* * 201* 年 11 月 * 日 2* .00 * .* 0 1* * .90 - - -* .* * - - -* .* * - -

門店

西紅門門 201* 年 11 月 1*

* 9 * 9.00 1* .7* - - - - - - - - -

店 日

* 0 常營門店 201* 年 12 月 * 日 * * .70 1.72 - - - - - - - - -

* 1

通州羅斯 201* 年 12 月 * 1

* 1 * * .10 9.77 - - - - - - - - -

福門店 日

津匯廣場

* 2 2010 年 * 月 1 日 * * 2.7* 2* .* * * ,* 12.7* * ,* 77.* 0 * ,* 20.7* 2* * .* * 219.2* * * 1.* 0 21* .2* 1* * .* * 2* * .12

門店

新業(yè)廣場 201* 年 12 月 10

* * 9* .00 12.* * 2,0* * .2* - - 10* .* 1 - - * 1.* * - -

門店 日

濱海 MSD

* * 2011 年 * 月 11 日 100.00 2.* 0 1,* * * .* * 1,22* .* * 1,022.* * * * .92 11* .* * 7* .* 9 * * .* * * * .* 9 * * .* 0

門店

* * 奧城門店 2011 年 7 月 * 日 127.79 * .90 1,* * * .22 1,27* .* * 1,0* * .92 9* .* * * * .* 7 * * .* 2 70.11 * * .1* * 9.* *

越秀路門 2011 年 12 月 12

* * 90.00 1* .* 7 1,* * 7.00 1,* 07.* * 702.* * 11* .* 9 10* .* * * 7.79 * * .1* 79.7* * 0.* *

店 日

上海道門

* 7 2012 年 7 月 * 日 11* .* 7 * .* 9 1,2* 7.71 1,2* 9.* * 271.* * * 0.* 1 9* .* 0 1* .72 * 0.* 1 71.70 11.79

店

建國道門

* * 2012 年 * 月 1* 日 * 7.0* * .7* 1,1* * .2* 99* .12 * 19.* * * 2.* 2 * * .* 9 * * .92 * 1.* 9 * 2.92 29.19

店

水游城門

* 9 201* 年 * 月 * 0 日 10* .* 0 1* .00 9* 1.* 2 - - * 1.7* - - 2* .* 1 - -

店

未來廣場 201* 年 11 月 27

* 0 * * .21 1.* 7 - - - - - - - - -

門店 日

* 1 中雅門店 2010 年 * 月 1 日 100.00 * 9.9* 1,910.7* 2,* * 1.01 1,* * 7.* 2 -1* .9* 1* .79 -* * .* * -1* .9* 10.* * -* * .* *

淮海中路

* 2 2011 年 7 月 2* 日 * * .00 * .* 7 1,* * 9.10 * * 1.* 0 * 7* .* 2 * 7.1* -12.9* -* 2.99 * 2.* * -12.9* -* 2.99

門店

人民廣場 201* 年 10 月 2*

* * 120.00 1* .09 1,0* * .01 - - -* * .01 -9.* 1 - -* * .01 -9.* 1 -

門店 日

新大陸廣 201* 年 10 月 1*

* * 9* .* * 11.* 1 * 2* .91 - - -* * .* * -1* .91 - -* * .* * -1* .91 -

場門店 日

* 2

海寧路門

* * 2012 年 * 月 29 日 * 1.17 1.2* 7* * .0* * 01.* * 192.2* -* .22 -1* .22 -27.0* -* .22 -1* .22 -27.0*

店

* * 嘉定門店 201* 年 1 月 2* 日 90.00 10.2* 17* .* * - - -1* .7* - - -1* .7* - -

滬閔路門

* 7 201* 年 7 月 2* 日 * 9.00 * .27 90.* * - - -* * .7* - - -* * .7* - -

店

萬菱匯門

* * 2011 年 2 月 10 日 100.00 1* .* 0 2,909.00 2,0* * .* 7 1,* * * .* * 22* .02 1* * .90 11* .77 171.01 107.9*

店 * 7.* *

江南西門

* 9 201* 年 7 月 2* 日 9* .00 1* .* * 270.91 - - -* 1.* * - - -* 1.* * - -

店

航天科技

* 0 2011 年 12 月 9 日 100.00 11.7* * ,* 1* .* * 2,009.9* 2,972.29 22* .17 129.* 0 12* .12 1* 9.* * 97.0* 9* .09

大廈門店

桐梓林門

* 1 2012 年 * 月 22 日 * * .10 2.90 1,* 2* .* 2 912.* * 2* * .72 10* .* * * * .97 17.1* 79.* 9 * * .2* 12.* *

店

* 2 雙楠門店 201* 年 12 月 * 日 70.00 1.1* 1.9* - - -2.* 0 - - -2.* 0 - -

華潤大廈

* * 2011 年 * 月 2* 日 100.00 29.07 * ,* 07.* 0 2,* 7* .1* 1,217.92 * * * .* 1 20* .9* * 1.* * 2* 1.* * 1* 2.9* * * .* 1

門店

* * 鐵西門店 201* 年 7 月 2* 日 * * .* 2 * .* 0 1,10* .01 * * .* 0 * * .* 0

大悅城門 201* 年 10 月 17

* * 110.00 1* .* 2 7* .7* - - -1.77 - - -1.77 - -

店 日

通鋼大廈

* * 2011 年 * 月 1* 日 100.00 2* .20 * ,771.79 * ,9* 2.* * 2,1* * .9* * 90.70 * * 9.* * 1* * .22 * * * .0* 2* * .* * 11* .* 2

門店

* 7 卓展門店 201* 年 7 月 21 日 * 7.00 2* .20 * * * .* * - - * 9.0* - - 29.2* - -

歐亞賣場 201* 年 12 月 1*

* * 7* .00 1* .* 2 - - - - - - - - -

門店 日

上海街門

* 9 2011 年 1 月 * 日 100.00 * 0.* 0 * ,* 1* .* 2 * ,* 02.7* 2,7* 9.* * * 70.1* * 21.02 202.* 7 277.* 1 * 1* .77 1* 1.* *

店

* *

希望大廈

70 2011 年 * 月 29 日 100.00 2* .27 * ,0* * .* 0 2,* * * .* 1 2,170.* 7 217.2* 19* .* 2 1* * .* * 1* 2.92 1* * .* 7 101.1*

門店

和平廣場 201* 年 12 月 2*

71 * * .00 10.12 - - - - - - - - -

門店 日

裕華西路

72 2011 年 * 月 17 日 100.00 1* .* 7 2,* 92.* * 1,* 72.90 1,00* .* 2 * * .00 * 7.* * 20.17 2* .* 0 2* .09 1* .1*

門店

萬達(dá)廣場 2011 年 10 月 1*

7* 1* .00 * .* * * 0* .2* * 1* .27 * 2* .21 -7.22 12.* 7 * .* * -7.22 9.27 * .* *

門店 日

西山道門 201* 年 12 月 2*

7* 100.00 22.92 * * 9.* 7 - - 1* .7* - - 1* .0* - -

店 日

吉印通 路門

7* 2011 年 9 月 22 日 100.00 12.00 91* .* 9 * 27.9* * 07.* 2 * 2.2* * 1.7* 1* .* * * 1.* 7 * * .* 1 11.* *

店

萬達(dá)廣場

7* 201* 年 * 月 1* 日 1* .00 * .* 0 * 0* .* 2 - - * * .* 2 - - 2* .12 - -

門店

海岸大廈 201* 年 10 月 2*

77 100.00 1* .* * * * * .12 - - * 9.2* - - 29.* * - -

門店 日

高新國際

7* 201* 年 9 月 27 日 100.00 12.90 2,* 71.* 1 * * .29 - 9* .29 0.* 9 - 7* .72 0.* * -

門店

國貿(mào)中心 201* 年 10 月 1*

79 100.00 11.90 1,9* * .7* * .* 7 - 91.2* 0.1* - * * .* * 0.10 -

門店 日

楷林國際

* 0 201* 年 10 月 2* 100.00 * .01 1,* 11.* * 1* .* * - * * .2* 0.* * - 27.17 0.2* -

門店

香港中路

* 1 201* 年 2 月 20 日 100.00 10.* * 1,* 7* .7* - - * 1.* * - - * 1.2* - -

門店

小緯二路

* 2 201* 年 * 月 1* 日 100.00 22.* 0 * * 2.* * - - -* .0* - - -* .0* - -

門店

* *

嘉華國際

* * 201* 年 * 月 17 日 100.00 20.* 0 * * * .* 1 - - 1.* 2 - - 1.0* - -

門店

順城中心

* * 201* 年 * 月 19 日 100.00 1* .00 * * * .00 - - 20.2* - - 1* .1* - -

門店

中天廣場 201* 年 10 月 22

* * 100.00 11.* 9 * .1* - - -1* .2* - - -1* .2* - -

門店 日

新世界中

* * 201* 年 11 月 * 日 100.00 2* .* * - - - - - - - - -

心門店

廣濟(jì)南路 201* 年 11 月 2*

* 7 100.00 17.2* - - - - - - - - -

門店 日

* *

同店銷售收入增長及新增門店收入增長的原因如下：第一，新門店開業(yè)后隨

著市場推廣活動(dòng)的開展，促進(jìn)品牌落地以及合作渠道的增加，進(jìn)而逐步提升門店

在當(dāng)?shù)氐闹?，增加了客戶咨詢量和訂單成交量，促使門店的收入逐年提高。

第二，隨著門店旅游顧問業(yè)務(wù)熟練度和配合度的逐步提升，使得工作效率得以不

斷提高，促進(jìn)了門店收入的逐步增加。第三，凱撒同盛不斷推出新的產(chǎn)品品類，

消費(fèi)者持續(xù)擁有新的旅游消費(fèi)選擇，對門店的銷售有著較高的促進(jìn)作用。

二、報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛主營業(yè)務(wù)收入季節(jié)性分析

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛的季節(jié)性收入變化情況如下圖所示：

總體來看，凱撒同盛收入存在一定的季節(jié)性，一般下半年好于上半年。主要

原因?yàn)榈谌径劝钇冢⑶姨幱谙?、秋季?jié)，溫度適宜，更適合出游，公司

出境游產(chǎn)品銷售情況最好。

三、終端消費(fèi)人次數(shù)量變化情況及原因

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛各期不同業(yè)務(wù)類型的終端消費(fèi)人次數(shù)量變化情況如下表

所示：

單位：人次

201* 年 201* 年 2012 年

業(yè)務(wù)類別

人次 增幅 人次 增幅 人次

公民批發(fā) 100,0* * -12.2* % 11* ,02* 11.9* % 101,* * *

公民零售 1* 1,* * 0 * 7.* 1% 117,* 2* 7* .1* % * 7,* 22

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) 2* ,927 * .00% 2* ,9* 9 -21.* 1% * 0,* * *

* *

合計(jì) 2* * ,* 72 12.20% 2* * ,* 20 27.7* % 199,9* *

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛各期不同業(yè)務(wù)類型的銷售收入情況如下表所示：

單位：萬元

201* 年 201* 年 2012 年

業(yè)務(wù)類別

金額 增幅 金額 增幅 金額

公民批發(fā) * * ,* * * .07 * .20% * 2,1* 1.1* 1* .27% * * ,2* * .2*

公民零售 17* ,* 27.* * * * .* 1% 1* 1,* 71.* * * * .* * % * * ,7* * .* 9

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) * 0,72* .79 1.97% * 0,1* * .0* -2* .91% * 9,* 07.* *

合計(jì) 2* * ,* * 0.20 2* .* * % 21* ,9* * .* 9 2* .1* % 1* 9,* 07.70

由上述兩表可以看出，終端消費(fèi)人次數(shù)量的變化與銷售收入變化的趨勢基本

一致。2012-201* 年，凱撒同盛終端消費(fèi)人次數(shù)量分別為 19.99 萬，2* .* * 萬和 2* .* *

萬。就終端消費(fèi)總?cè)舜螖?shù)來看，201* 年同比 2012 年增幅為 27.7* %，201* 年較

201* 年同比增幅 12.20%。

201* 年，凱撒同盛終端消費(fèi)人次數(shù)量增長較快的主要原因?yàn)椋海?）公司全

力推動(dòng)零售業(yè)務(wù)的開展；（2）前期培育及新開零售門店吸引更多終端消費(fèi)者。

201* 年，凱撒同盛終端消費(fèi)人次數(shù)量增仍保持高速增長，但較 201* 年增速

有所放緩，主要原因?yàn)椋海?）前期培育門店快速增長后消費(fèi)者數(shù)量增長趨于平穩(wěn)；

（2）新增門店尚未完全體現(xiàn)對終端消費(fèi)者消費(fèi)人次數(shù)量的提升作用；（* ）高質(zhì)

量、價(jià)格相對較高的出境游產(chǎn)品比例有所提高。

四、批發(fā)模式和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)銷售模式下的前五大客戶及前五大零售客戶金額、

占比

1、批發(fā)模式下前五大客戶

201* 年度

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 攜程國際旅行社吉印通 * ,1* * .* 1 * .97%

2 廣州廣之旅國際旅行社股份吉印通 2,* * 1.7* * .* 0%

* 途牛 1,790.* 0 * .9* %

* 北京青年旅行社股份吉印通 1,* * * .2* * .02%

* 海洋國際旅行社有限責(zé)任公司 * 91.* * 1.97%

合計(jì) 10,0* 2.10 22.22%

* 7

201* 年度

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 廣州廣之旅國際旅行社股份吉印通 2,921.71 * .* 0%

2 北京青年旅行社股份吉印通 1,2* 0.* * 2.* * %

* 東莞市青年旅行社吉印通 1,01* .9* 1.9* %

* 北京神舟國際旅行社集團(tuán)吉印通 * 9* .* 2 1.* * %

* 浙江省中國國際旅行社 * * 2.* * 1.0* %

合計(jì) * ,* 7* .01 12.* 2%

2012 年度

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 廣州廣之旅國際旅行社股份吉印通 2,9* 7.9* * .* 9%

2 北京青年旅行社股份吉印通 1,* 1* .1* 2.91%

* 北京神舟國際旅行社集團(tuán)吉印通 1,21* .* * 2.20%

* 中旅體育旅行社吉印通 9* 2.* * 1.70%

* 海洋國際旅行社有限責(zé)任公司 * * 0.2* 1.* 9%

合計(jì) 7,* * 1.2* 1* .* 0%

2、企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)模式下前五大客戶

201* 年度

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 海航集團(tuán)吉印通 * ,* * 7.* 2 11.* 1%

2 西門子（中國）吉印通 1,2* * .2* * .0* %

* 寶馬（中國）汽車貿(mào)易吉印通 * 7* .99 2.* * %

* 奔馳 * 9* .* 7 1.9* %

* 北京中廣群星至盛文化傳播吉印通 27* .* * 0.90%

合計(jì) * ,* * 1.70 21.2* %

注：第四大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務(wù)吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、梅賽德斯—奔馳租賃吉印通 、戴姆

勒卡客車（中國）吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

201* 年度

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 興業(yè)銀行股份吉印通 1,2* * .2* * .17%

2 西門子（中國）吉印通 1,0* 9.72 * .* * %

* 奔馳 * 12.* 0 1.0* %

* 吉印通 在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）吉印通 2* * .* * 0.* * %

* 北京神州數(shù)碼吉印通 2* 2.* 7 0.77%

合計(jì) * ,109.01 10.* 2%

注：第三大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務(wù)吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

2012 年度

* *

序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 寶馬（中國）汽車貿(mào)易吉印通 * ,707.97 1* .9* %

2 西門子（中國）吉印通 1,* 10.* 9 * .* 1%

* 茅臺(tái)國酒（北京）商務(wù)會(huì)所吉印通 1,0* * .* * 2.* * %

* 一汽豐田汽車銷售吉印通 * 20.00 1.* 1%

* 中國吉印通 網(wǎng)絡(luò)通信吉印通 * 99.* * 1.2* %

合計(jì) 2* .* * %

10,0* * .* *

注：第五大客戶中國吉印通 網(wǎng)絡(luò)通信吉印通 的金額包括其下屬各分公司

* 、前五大零售客戶情況

201* 年度

序 占該模式銷售

客戶名稱 金額（萬元）

號(hào) 額的比例

1 第一大零售客戶 * * .01 0.02%

2 第二大零售客戶 * * .01 0.02%

* 第三大零售客戶 * * .02 0.02%

* 第四大零售客戶 * * .02 0.02%

* 第五大零售客戶 * * .02 0.02%

合計(jì) 17* .09 0.10%

201* 年度

序 占該模式銷售

客戶名稱 金額（萬元）

號(hào) 額的比例

1 第一大零售客戶 * 1.* 9 0.02%

2 第二大零售客戶 * 1.00 0.02%

* 第三大零售客戶 29.2* 0.02%

* 第四大零售客戶 29.2* 0.02%

* 第五大零售客戶 2* .72 0.02%

合計(jì) 1* 9.71 0.11%

2012 年度

序 占該模式銷售

客戶名稱 金額（萬元）

號(hào) 額的比例

1 第一大零售客戶 1* .* 9 0.02%

2 第二大零售客戶 1* .0* 0.02%

* 第三大零售客戶 12.1* 0.01%

* 第四大零售客戶 12.1* 0.01%

* 第五大零售客戶 11.0* 0.01%

合計(jì) * 2.17 0.07%

五、按客戶來源所在地分類的銷售收入增長變化原因

公司出境游業(yè)務(wù)的終端消費(fèi)者主要來源于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的地區(qū)，如以北京、天津

為中心的北京大區(qū)，以上海為中心的華東大區(qū)等。報(bào)告期內(nèi)，公司按客戶來源所

在地分類的銷售收入情況如下表：

單位：萬元

* 9

201* 年 201* 年 2012 年

客戶來源地

金額 增幅 金額 增幅 金額

北京大區(qū) 177,21* .79 17.* * % 1* 0,772.7* 29.* 7% 11* ,092.29

華東大區(qū) 2* ,* 9* .7* 21.* * % 20,107.12 2* .* * % 1* ,017.* *

東北大區(qū) 2* ,1* * .71 * * .21% 1* ,291.0* * 7.* * % 11,0* * .* *

中原大區(qū) 1* ,2* 7.* 0 1* * .02% * ,* * * .00 0.11% * ,* * 9.21

西南大區(qū) 7,021.* * * 0.* 9% * ,* * * .20 * * .* 0% * ,197.1*

華南大區(qū) 1* ,* 2* .1* * .* * % 1* ,9* 7.* 0 -* .9* % 1* ,79* .7*

合計(jì) 2* * ,* * 0.20 2* .* * % 21* ,9* * .* 9 2* .1* % 1* 9,* 07.70

北京大區(qū)作為凱撒同盛經(jīng)營重要區(qū)域，其經(jīng)營與發(fā)展時(shí)間最長，銷售收入占

收入的比重 70%左右，該區(qū)域經(jīng)歷高速增長期后，進(jìn)入穩(wěn)步增長期，因此收入增

長平穩(wěn)但幅度不大。

以上海為中心的華東大區(qū)區(qū)域經(jīng)濟(jì)水平及區(qū)域人群對于境外旅游的接受程

度較高，市場較為成熟，公司該區(qū)域發(fā)展處于穩(wěn)步增長期。

東北大區(qū)是凱撒同盛較早布局銷售網(wǎng)絡(luò)的兩大區(qū)域，哈爾濱、長春、大連、

沈陽分公司經(jīng)歷了前期市場培養(yǎng)期，品牌得到了當(dāng)?shù)叵M(fèi)者的認(rèn)可，這一區(qū)域收

入保持快速增長。

報(bào)告期內(nèi)中原大區(qū)、西南大區(qū)增長幅度顯著高于其他區(qū)域，主要原因?yàn)橹性?/p>

地區(qū)分公司的開設(shè)、零售網(wǎng)絡(luò)的搭建，帶動(dòng)了區(qū)域收入增長。201* 年底成立鄭

州、西安、太原分公司，201* 年成立青島、濟(jì)南分公司，使得中原大區(qū)的收入

快速增長。2012 年凱撒成立二級口岸分公司成都分公司，以成都為中心輻射整

個(gè)西南大區(qū)，201* 年起收入開始呈現(xiàn)快速增長趨勢。

華南大區(qū)以廣州為中心，廣州公司 2011 年成立，地域、文化和語言上的差

異造就了華南旅游市場的獨(dú)特性，對于旅行社的進(jìn)入樹立了較高的競爭壁壘。該

區(qū)域其批發(fā)零售體系完善，本地旅行社、港澳同行的競爭激烈，因此凱撒華南大

區(qū)收入增幅不明顯，保持穩(wěn)定。

六、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛門店經(jīng)營、競爭和

變動(dòng)情況正常；主營業(yè)務(wù)收入因暑期假期及氣候影響具備一定的季節(jié)性；公司終

* 0

端消費(fèi)人次數(shù)量保持穩(wěn)定增長，與收入增長趨勢一致；公司已在報(bào)告書中披露了

報(bào)告期內(nèi)批發(fā)、零售以及企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)銷售模式下的前五名客戶、金額和占比；按客

戶來源所在地分類的銷售收入增長幅度因各地區(qū)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的不同階段而不

同。

七、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容公司在重組報(bào)告書“第六章 交易標(biāo)的業(yè)務(wù)技術(shù)情況”之“二、

凱撒同盛主營業(yè)務(wù)情況”之“（四）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況”中進(jìn)行修訂和補(bǔ)

充披露。

12.申請材料顯示，海南航空為凱撒同盛的關(guān)聯(lián)方，是凱撒同盛最終控制方

之參股公司。報(bào)告期凱撒同盛機(jī)票采購第一大供應(yīng)商均為海南航空。請你公司

補(bǔ)充披露：1）報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購占比大幅上升的原因。2）

關(guān)聯(lián)采購的長期合約與其他航空公司采購條件及價(jià)格差別，關(guān)聯(lián)采購定價(jià)是否

公允。* ）對關(guān)聯(lián)方采購依賴及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。* ）收購德國凱撒、香港 DMC 后，凱

撒同盛地接服務(wù)前五大供應(yīng)商情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確

意見。

答復(fù)：

一、報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購占比大幅上升的原因

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購的具體金額如下：

單位：元

關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)方 201* 年 201* 年 2012 年

內(nèi)容

海南航空股份有限

機(jī)票采購 * 2* ,10* ,20* .02 2* 9,117,19* .0* 121,07* ,0* 2.* *

公司

北京首都航空有限

機(jī)票采購 10,* 72,1* * .1* * 2,* * 2,* 9* .0* * 2,1* * ,* 0* .17

公司

大鵬航空服務(wù)有限

機(jī)票采購 7,* * * ,* 2* .77 - -

公司

香港航空吉印通 機(jī)票采購 721,* 2* .00 - -

海南金鹿航空銷售

機(jī)票采購 2* * ,7* 2.7* 211,09* .12 -

吉印通

* 1

關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)方 201* 年 201* 年 2012 年

內(nèi)容

西部航空有限責(zé)任

機(jī)票采購 - - 1* ,0* 2.00

公司

向關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購

* * * ,01* ,* 71.7* 272,1* 0,* * 2.2* 1* * ,2* * ,* 72.* *

合計(jì)

增長率 2* .77% * * .72% -

凱撒同盛機(jī)票采購

1,0* 1,77* ,* 1* .0* * * 0,2* * ,* * * .* * * 1* ,9* 1,* * 0.* 9

合計(jì)

增長率 17.21% * * .* * % -

關(guān)聯(lián)方機(jī)票占總機(jī)

* * .* * % * 0.92% 2* .* 9%

票采購比例

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購占比大幅上升的原因?yàn)椋?/p>

1、出境游業(yè)務(wù)量的增加促使凱撒同盛機(jī)票關(guān)聯(lián)采購規(guī)模迅速提升。近年來，

中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，居民收入水平不斷提高，出境游市場快速增長。凱撒同盛緊

抓發(fā)展契機(jī)，業(yè)務(wù)規(guī)模實(shí)現(xiàn)高速增長。其中，各項(xiàng)旅游要素采購金額均快速提高，

而機(jī)票作為最重要的資源要素，采購規(guī)模增速明顯，對關(guān)聯(lián)方海南航空及其關(guān)聯(lián)

航空公司的機(jī)票采購也相應(yīng)增加。

2、凱撒同盛出境游業(yè)務(wù)對航空資源的匹配度要求提高促使凱撒同盛機(jī)票關(guān)

聯(lián)采購規(guī)模迅速提升。凱撒同盛作為領(lǐng)先的出境旅游服務(wù)商，每年為數(shù)十萬國內(nèi)

游客提供從中國出發(fā)、赴全球 100 多個(gè)目的地的綜合旅游服務(wù)。隨著凱撒同盛出

境游產(chǎn)品類型的不斷豐富，要求航空資源擁有較大的匹配度，能夠滿足不同目的

地、不同層次的旅游需求。單一航空公司僅能提供某個(gè)區(qū)域內(nèi)的航空服務(wù)，輻射

范圍有限，無法滿足凱撒同盛發(fā)展要求。而航空客運(yùn)行業(yè)存在很高的準(zhǔn)入門檻，

截至 201* 年底，我國僅有運(yùn)輸航空公司 * 9 家（除全貨運(yùn)航空公司 7 家），能夠

提供國際航空運(yùn)輸服務(wù)的企業(yè)更少。海南航空及其關(guān)聯(lián)航空公司作為能夠提供國

際航空客運(yùn)服務(wù)的重要本土航空企業(yè)集團(tuán)，在品牌知名度、運(yùn)營穩(wěn)定性、境外旅

游目的地航線網(wǎng)絡(luò)等方面，均具有很強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，可以滿足凱撒同盛出境游機(jī)

票采購要求。凱撒同盛選擇海南航空及其關(guān)聯(lián)航空公司作為主要機(jī)票采購供應(yīng)商，

是現(xiàn)有要素供應(yīng)環(huán)境下的必然選擇，因此報(bào)告期內(nèi)對其采購金額不斷增加。

* 、201* 年，凱撒同盛機(jī)票關(guān)聯(lián)采購增長的主要原因是凱撒同盛針對市場需

* 2

求，重點(diǎn)開發(fā)了馬爾代夫系列旅游產(chǎn)品，增加了對海南航空北京-馬爾代夫航線

機(jī)票的采購。201* 年，凱撒同盛機(jī)票關(guān)聯(lián)采購增長的主要原因是凱撒同盛針對

市場需求，重點(diǎn)開發(fā)了巴厘島系列旅游產(chǎn)品，增加了對海南航空北京-巴厘島航

線機(jī)票的采購。

綜上，報(bào)告期內(nèi)，機(jī)票關(guān)聯(lián)方采購的逐年上升源于行業(yè)內(nèi)在特點(diǎn)、外部供應(yīng)

環(huán)境的特殊性以及凱撒同盛自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求的綜合影響，采購規(guī)模的增長具備

合理性。

二、關(guān)聯(lián)采購的長期合約與其他航空公司采購條件及價(jià)格差別，關(guān)聯(lián)采購

定價(jià)是否公允

機(jī)票是出境游最為重要的旅游資源，也是出境游產(chǎn)品成本中占比最大的一項(xiàng)，

為了保證航空機(jī)票資源，設(shè)計(jì)良好的出境游產(chǎn)品，控制采購成本，凱撒同盛與各

大航空公司均保持長期良好的合作關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛對海南航空及其關(guān)

聯(lián)航空公司與其他各航空公司合作過程中的機(jī)票采購條件基本相同，均為提前一

年與各航空公司協(xié)商未來一年的機(jī)票采購數(shù)量和價(jià)格政策，預(yù)定后提前支付一筆

長期有效的定金，在航班出發(fā)前支付全部票款。

201* 年、201* 年和 2012 年，凱撒同盛向關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購金額分別為

* * ,* 01.* * 萬元、27,21* .07 萬元和 1* ,* 2* .* 7 萬元，關(guān)聯(lián)采購金額逐年上升。報(bào)告

期內(nèi)，凱撒同盛與關(guān)聯(lián)方海南航空主要合作區(qū)域?yàn)閬喼蓿?01* 年、201* 年和 2012

年，凱撒同盛在亞洲的關(guān)聯(lián)采購金額占其所有關(guān)聯(lián)采購金額的比例為 91.* %、* 9.* %

和 * * .* %，以下主要就凱撒同盛在亞洲航線的關(guān)聯(lián)機(jī)票采購公允性進(jìn)行分析。

凱撒同盛從關(guān)聯(lián)方采購亞洲航線機(jī)票主要集中在北京=曼谷、北京=馬爾代

夫、北京=巴厘島和北京=臺(tái)灣四條航線，上述航線采購其他合作航空公司為中

國國際航空股份吉印通 、新加坡航空公司、中國東方航空股份吉印通 、馬來

西亞航空公司及斯里蘭卡航空公司，報(bào)告期內(nèi)全年平均采購價(jià)格（單人往返）為：

單位：元

北京-曼谷航線

航空公司 201* 年平均價(jià)格 201* 年平均價(jià)格 2012 年平均價(jià)格

中國國際航空股份吉印通 2,* 02 * ,* * 7 * ,1* 2

海南航空 2,* * * * ,101 2,* 10

* *

北京-臺(tái)灣航線

航空公司 201* 年平均價(jià)格 201* 年平均價(jià)格 2012 年平均價(jià)格

中國國際航空股份吉印通 * ,0* * * ,07* * ,0* 2

海南航空 2,97* * ,001 2,9* 2

北京-巴厘島航線

航空公司 201* 年平均價(jià)格 201* 年平均價(jià)格 2012 年平均價(jià)格

中國東方航空股份吉印通 * ,* * 0 - -

新加坡航空公司 * ,* * 7 - -

海南航空 * ,7* 1 - -

北京-馬爾代夫航線

航空公司 201* 年平均價(jià)格 201* 年平均價(jià)格 2012 年平均價(jià)格

斯里蘭卡航空公司 - * ,* 10 * ,* 10

新加坡航空公司 * ,1* 0 * ,* * 7 * ,* 00

馬來西亞航空公司 * ,210 - -

海南航空 * ,119 * ,09* * ,079

注：北京=曼谷、北京=臺(tái)灣和北京=巴厘島航線，上述機(jī)票采購價(jià)格為凱撒同盛采購海南航

空和其他航空公司含稅機(jī)票價(jià)格的全年平均值；北京-馬爾代夫航線，采購價(jià)格為機(jī)票凈價(jià)

(不含稅)；由于同期凱撒同盛未采購其他航空公司機(jī)票，列示的比較價(jià)格中新加坡航空公司

價(jià)格來自其報(bào)價(jià)單；斯里蘭卡航空公司和馬來西亞航空公司價(jià)格來自于中國民航信息集團(tuán)系

統(tǒng)中公布運(yùn)價(jià)。

由上表可知，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛向海南航空采購機(jī)票均價(jià)與其他航空公司

價(jià)格相當(dāng)，采購價(jià)格公允。

三、對關(guān)聯(lián)方采購依賴及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

1、對關(guān)聯(lián)方海南航空及其關(guān)聯(lián)航空公司的機(jī)票采購不存在依賴

目前，凱撒同盛的上游機(jī)票供應(yīng)較為充足，未形成對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購的依賴，

主要原因如下：

（1）全球航空市場較為開放，機(jī)票采購渠道多樣化，除關(guān)聯(lián)方海南航空及

其關(guān)聯(lián)航空公司外，凱撒同盛也可向中國國際航空股份吉印通 、中國東方航空

股份吉印通 、新加坡航空公司、馬來西亞航空公司及斯里蘭卡航空公司等國內(nèi)

外各大航空公司采購出境游產(chǎn)品目的地機(jī)票；（2）報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛與業(yè)內(nèi)多

家航空公司已形成長期良好的合作關(guān)系，為凱撒同盛的機(jī)票供應(yīng)形成了良好的保

障；（* ）報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛對海南航空及其關(guān)聯(lián)航空公司與其他各航空公司合

作過程中的機(jī)票采購條件價(jià)格公允，雙方的合作完全遵照市場化機(jī)制進(jìn)行；（* ）

201* 年、201* 年和 2012 年，凱撒同盛向關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購金額占同期凱撒同盛采

* *

購機(jī)票金額的 * * .* * %，、* 0.92%和 2* .* 9%未超過 * 0%的比例，總體占比不大。

2、關(guān)聯(lián)方采購的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

201* 年、201* 年和 2012 年，凱撒同盛向關(guān)聯(lián)方海南航空及其關(guān)聯(lián)航空公司

采購的機(jī)票金額分別為 * * ,* 01.* * 萬元、27,21* .07 萬元和 1* ,* 2* .* 7 萬元，占同

期凱撒同盛采購機(jī)票金額的 * * .* * %、* 0.92%和 2* .* 9%。雖然，凱撒同盛對海南

航空及其關(guān)聯(lián)航空公司不存在依賴，如果未來海南航空停止與凱撒同盛的合作或

者在關(guān)聯(lián)采購中采購價(jià)格不公允，將可能對凱撒同盛的經(jīng)營造成一定不利影響。

四、收購德國凱撒、香港 DMC 后，凱撒同盛地接服務(wù)前五大供應(yīng)商情況

報(bào)告期內(nèi)，除德國凱撒、香港 DMC 外，凱撒同盛地接服務(wù)前五大供應(yīng)商情

況如下表：

占地接服務(wù)采購

期間 排名 供應(yīng)商 金額

總額比例

1 西班牙貝佳斯旅游公司 2,9* * .* * * .2* %

2 日本海鷗旅行社 2,7* * .* * 2.9* %

201*

* 希臘伊利亞斯旅行社吉印通 1,91* .2* 2.09%

年

* 香港格里菲商務(wù)旅行公司 GTA 1,* * 2.1* 1.* 1%

* 沖繩觀光（tourist）株式會(huì)社 1,2* * .99 1.* * %

小計(jì) 10,2* * .* 7 11.20%

1 香港格里菲商務(wù)旅行公司 GTA 1,* 17.2* 2.* * %

2 西班牙貝佳斯旅游公司 1,* 9* .22 2.1* %

201*

* MIKI 旅游 1,1* 0.* 7 1.* * %

年

* 希臘伊利亞斯旅行社吉印通 1,0* * .* 7 1.* * %

* Club Med 地中海俱樂部 91* .* 2 1.2* %

小計(jì) * ,* * 2.2* * .7* %

1 沖繩觀光（tourist）株式會(huì)社 1,* 27.99 1.* * %

2 Club Med 地中海俱樂部 9* 2.* * 1.* 9%

2012

* 西班牙貝佳斯旅游公司 9* 0.7* 1.* * %

年

* 香港格里菲商務(wù)旅行公司 GTA * * * .* * 1.21%

* 澳洲勿忘我 7* 2.* * 1.0* %

小計(jì) * ,* * 2.* * * .90%

五、中介機(jī)構(gòu)核查意見：

* *

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛對關(guān)聯(lián)方機(jī)票采購

占比大幅提升是行業(yè)內(nèi)在特點(diǎn)、外部供應(yīng)環(huán)境的特殊性以及凱撒同盛自身業(yè)務(wù)發(fā)

展需求的綜合影響的結(jié)果，具備合理性；凱撒同盛關(guān)聯(lián)采購與其他航空公司在采

購條件上無重大差別，關(guān)聯(lián)采購定價(jià)公允；凱撒同盛對關(guān)聯(lián)采購無重大依賴，已

在報(bào)告書中披露了關(guān)聯(lián)采購的風(fēng)險(xiǎn)；凱撒同盛已在報(bào)告書中披露了收購德國凱撒、

香港 DMC 后，其地接服務(wù)前五大供應(yīng)商。

六、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明：

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第十三章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易

情況”之“（二）關(guān)聯(lián)交易情況”中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

1* .申請材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛綜合毛利率分別為 11.1%、11.9%

和 1* .1%，大幅高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請你公司：1）按業(yè)務(wù)類別

或銷售模式，補(bǔ)充披露影響凱撒同盛毛利率的主要因素，并結(jié)合公司競爭優(yōu)勢

和經(jīng)營特色，補(bǔ)充披露與同行業(yè)、同類別業(yè)務(wù)上市公司毛利率差異的原因。2）

就匯率變動(dòng)對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，并提示風(fēng)

險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見

答復(fù)：

一、按業(yè)務(wù)類別或銷售模式，補(bǔ)充披露影響凱撒同盛毛利率的主要因素，

并結(jié)合公司競爭優(yōu)勢和經(jīng)營特色，補(bǔ)充披露與同行業(yè)、同類別業(yè)務(wù)上市公司毛

利率差異的原因。

1、影響凱撒同盛毛利率的主要因素

（1）銷售模式

凱撒同盛旅游產(chǎn)品按照銷售模式可分為公民零售、公民批發(fā)和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)，其

中公民零售和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)均是凱撒同盛通過自身零售渠道將旅游產(chǎn)品直接銷售給

終端消費(fèi)者，公民批發(fā)是凱撒同盛將旅游產(chǎn)品批發(fā)銷售給同業(yè)旅行社及 OTA，

再由同業(yè)旅行社及 OTA 銷售給終端消費(fèi)者。

* *

由于通過外部銷售渠道進(jìn)行銷售，公民批發(fā)產(chǎn)品價(jià)格較公民零售和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)

有所折扣，所以公民批發(fā)產(chǎn)品毛利率低于公民零售和企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)。企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)屬于專

業(yè)化程度高、個(gè)性化服務(wù)強(qiáng)的業(yè)務(wù)，主要面對大企業(yè)客戶及政府部門，通過與客

戶一對一協(xié)商定價(jià)，并根據(jù)客戶的個(gè)性化要求定制產(chǎn)品，單獨(dú)采購，毛利率除受

市場整體供求影響外，受當(dāng)期單個(gè)客戶的業(yè)務(wù)影響較大。

（2）旅游產(chǎn)品價(jià)格檔次

凱撒同盛旅游產(chǎn)品按照價(jià)格檔次可以分為大眾型旅游產(chǎn)品、精選型旅游產(chǎn)品、

豪華型旅游產(chǎn)品等，一般而言精選型旅游產(chǎn)品、豪華型旅游產(chǎn)品毛利率相對較高，

其收入占比提高，會(huì)提高整體毛利率水平。

（* ）運(yùn)營模式

凱撒同盛依托于全產(chǎn)業(yè)鏈的運(yùn)營模式，以消費(fèi)者為導(dǎo)向，建立產(chǎn)品研發(fā)及操

作、銷售到接待一體化的生產(chǎn)及服務(wù)格局；并通過全球采購及內(nèi)部研發(fā)整合上游

旅游要素資源，形成出境游產(chǎn)品，最后利用線上及線下銷售渠道出售給消費(fèi)者賺

取利潤。凱撒同盛全產(chǎn)業(yè)鏈的運(yùn)營模式相對單一的旅游產(chǎn)品批發(fā)零售業(yè)務(wù)，進(jìn)一

步整合了上游地接資源，毛利率水平相對較高。

（* ）機(jī)票、郵輪、酒店、地接等采購價(jià)格

機(jī)票、郵輪、酒店、地接占凱撒同盛旅游產(chǎn)品成本構(gòu)成的 90%以上，無論各

種業(yè)務(wù)類別或銷售模式，機(jī)票、郵輪、酒店、地接等采購價(jià)格的變動(dòng)對旅游產(chǎn)品

的毛利率都具有重大影響。凱撒同盛通過包機(jī)、包船等大規(guī)模集中采購，降低單

位采購成本，提升旅游產(chǎn)品毛利率水平。

2、凱撒同盛與同行業(yè)、同類別業(yè)務(wù)上市公司毛利率差異的原因

2012 年度、201* 年度和 201* 年度，凱撒同盛與可比公司的綜合毛利率指標(biāo)

如下表所示：

項(xiàng)目 201* 年 201* 年度 2012 年度

中國國旅 9.2* % 9.9* % 9.* * %

中青旅 7.79% 7.90% 7.9* %

首旅酒店 * .* 7% * .19% -0.97%

* 7

項(xiàng)目 201* 年 201* 年度 2012 年度

眾信旅游 * .77% 10.00% 9.9* %

平均值 7.* 2% * .01% * .* 9%

中位值 * .2* % * .92% * .90%

凱撒同盛 1* .07% 11.91% 11.1* %

注：1、數(shù)據(jù)來源于可比公司定期報(bào)告

2、中國國旅、中青旅、首旅酒店、眾信旅游為旅游產(chǎn)品或服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率

由上表可見，凱撒同盛的盈利能力較強(qiáng)，毛利率水平高于行業(yè)平均水平。在

上述可比公司中，眾信旅游主要經(jīng)營出境游業(yè)務(wù)，與凱撒同盛最為可比。報(bào)告期

內(nèi)，凱撒同盛毛利率水平高于眾信旅游，主要原因?yàn)椋簞P撒同盛銷售渠道以零售

為主，眾信旅游以批發(fā)為主，凱撒同盛產(chǎn)品大部分直接銷售至游客，利潤空間相

對較大，零售渠道毛利率相對較高；凱撒同盛對地接資源的把控降低了地接服務(wù)

的采購成本；凱撒同盛具備較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)能力，使得高品質(zhì)旅游產(chǎn)品仍然在市

場上占有較高的市場份額，毛利空間相對較大；與航空公司、地接社的長期合作

互利共贏使得凱撒同盛具備較強(qiáng)的議價(jià)能力。

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛按照業(yè)務(wù)類型分類的毛利率與可比公司同類型業(yè)務(wù)毛利

率的比較情況如下：

可比公司 項(xiàng)目 201* 年 201* 年 2012 年

中青旅 企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游毛利率 11.7* % 11.11% 10.* * %

公民零售毛利率 12.0* % 1* .* 7% 1* .1* %

眾信旅游 公民批發(fā)毛利率 7.71% * .* 1% * .79%

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游毛利率 7.* * % 9.09% 9.* 1%

公民零售毛利率 1* .* 1% 1* .* 2% 1* .2* %

凱撒同盛 公民批發(fā)毛利率 * .19% * .* 0% * .* * %

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游毛利率 1* .2* % 1* .27% 1* .17%

注：數(shù)據(jù)來源于可比公司定期報(bào)告

由上表可見，報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛公民零售與眾信旅游零售業(yè)務(wù)的毛利率水平

基本相當(dāng)，201* 年凱撒同盛的公民零售業(yè)務(wù)毛利率相對較高，主要原因?yàn)椋?）

201* 年凱撒同盛前期零售門店的推廣優(yōu)勢逐步體現(xiàn)，產(chǎn)品整體平均售價(jià)提升；（2）

* *

隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張和采購規(guī)模不斷加大，采購的規(guī)模效應(yīng)逐步體現(xiàn)，平均采購價(jià)

格有所降低；（* ）凱撒同盛銷售過程中將部分低毛利率旅游產(chǎn)品由零售渠道轉(zhuǎn)至

批發(fā)渠道銷售。凱撒同盛的公民批發(fā)毛利率整體低于眾信旅游，主要原因?yàn)閯P撒

同盛批發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，向同行旅行社及 OTA 批發(fā)時(shí)折扣相對較大。報(bào)告期內(nèi)，

凱撒同盛的企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)毛利率高于中青旅和眾信旅游，主要原因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)凱撒同

盛企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)整體規(guī)模較小，主要關(guān)注于對高端客戶提供的企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)旅游服務(wù)，

毛利率相對較高。

二、就匯率變動(dòng)對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，

并提示風(fēng)險(xiǎn)

凱撒同盛的主營業(yè)務(wù)為出境游產(chǎn)品的批發(fā)、零售、企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)以及目的地

旅游資源服務(wù)和管理。凱撒同盛的旅游服務(wù)主要發(fā)生在境外，主要以人民幣對客

戶進(jìn)行報(bào)價(jià)，以美元、歐元等外匯向境外合作伙伴采購機(jī)票、酒店、地接服務(wù)等

旅游資源，人民幣匯率變動(dòng)將導(dǎo)致凱撒同盛的采購成本出現(xiàn)變化。報(bào)告期內(nèi)，匯

率變動(dòng)對凱撒同盛毛利率及凈利潤率的影響程度敏感性如下：

匯率變動(dòng) 毛利率 毛利率變動(dòng)率 凈利潤率 凈利潤率變動(dòng)率

201* 年

升值 1% 1* .* 7% 0.* 0% * .2* % 0.2* %

0% 1* .07% * .99%

貶值 1% 1* .77% -0.* 0% * .7* % -0.2* %

201* 年

升值 1% 12.2* % 0.* * % 2.* 0% 0.2* %

0% 11.91% 2.22%

貶值 1% 11.* * % -0.* * % 1.9* % -0.2* %

2012 年

升值 1% 11.* * % 0.* * % 1.01% 0.* * %

0% 11.1* % 0.* * %

貶值 1% 10.77% -0.* * % 0.* * % -0.* * %

如果未來人民幣匯率發(fā)生貶值，凱撒同盛毛利率和盈利能力將受到不利影響。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛毛利率水平受多重

因素影響，毛利率與同行業(yè)上市公司存在差異與其自身特殊的經(jīng)營模式有關(guān)，可

以合理解釋。報(bào)告期內(nèi)，匯率變動(dòng)對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響較小，公

* 9

司已就匯率變動(dòng)對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，并在重

組報(bào)告書中進(jìn)行了補(bǔ)充披露和風(fēng)險(xiǎn)提示。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

上述回復(fù)內(nèi)容公司在重組報(bào)告書“第十一章 管理層討論與分析”之“四、凱

撒同盛經(jīng)營情況分析”之“（二）盈利能力分析”及“第十四章 風(fēng)險(xiǎn)因素”中進(jìn)行修

訂和補(bǔ)充披露。

1* .申請材料顯示，凱撒同盛 100%股權(quán)的收益法評估值為 2* 2,0* 1.* * 萬元，

評估增值 2* 1,* 70.* * 萬元，增值率為 2,2* 2.01%。市場法評估值為 2* 0,* 00.00 萬

元，評估增值 2* 0,* * 9.20 萬元，增值率為 2,* * * .7* %。本次交易以收益法評估值

為作價(jià)參考依據(jù)。請你公司：1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)客單價(jià)及客人數(shù)量變化情況，補(bǔ)

充披露凱撒同盛收益法評估中未來年度客單價(jià)及客人數(shù)量預(yù)測依據(jù)及合理性。2）

結(jié)合報(bào)告期內(nèi)毛利率變化情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛收益法評估中未來年度毛利

率預(yù)測依據(jù)及合理性，并結(jié)合敏感性分析，補(bǔ)充提示毛利率預(yù)測差異導(dǎo)致估值

變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。* ）結(jié)合目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)開展情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛 201*

年?duì)I業(yè)收入、凈利潤預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性。* ）結(jié)合國內(nèi) A 股市場并購案例，補(bǔ)充披

露凱撒同盛市場法評估中缺少流動(dòng)性折扣率及控制權(quán)溢價(jià)率測算依據(jù)、測算過

程及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)客單價(jià)及客人數(shù)量變化情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛收益法

評估中未來年度客單價(jià)及客人數(shù)量預(yù)測依據(jù)及合理性。

報(bào)告期內(nèi)及未來年度凱撒同盛按目的地劃分，各地區(qū)游客人數(shù)增長率及預(yù)測

情況如下表所示：

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 2017 年 201* 年 2019 年 2020 年

歐洲 * * .* * % 1* .19% 0.* 0% 9.* 0% 7.* * % 7.00% * .* 9% * .02%

吉印通 洲 * 0.1* % 7.71% 11* .* 0% * * .* * % 2* .* * % * 7.* 0% 17.* * % 10.12%

非洲 * * .* * % 2* .* 2% * * .77% * 1.72% * 0.91% * 1.* * % 22.09% 10.0* %

美洲 19.* 0% 29.92% 1* * .* * % * 7.27% 21.* 0% 21.* * % 1* .7* % 10.2* %

70

亞洲（不含

111.* * % * 2.2* % * * .9* % * 1.00% * * .* 7% 22.17% 19.* 0% 10.* * %

國內(nèi)業(yè)務(wù)）

國內(nèi)旅游 -* .21% -27.* 9% -2* .10% 2.17% 2.2* % 2.* 2% 0.00% 0.00%

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) -2* .* 7% * .* 2% -2.* 2% 10.0* % 11.* * % 1* .02% 1* .1* % 1* .9* %

對于報(bào)告期內(nèi) 201* 年游客人數(shù)迅猛增長主要是由于 2012 年開設(shè)門店的規(guī)模

較歷史年度有較大的增長；201* 年及 201* 年，企業(yè)對門店的開設(shè)理念進(jìn)行大膽

變革，創(chuàng)新性的推出旅游體驗(yàn)店的概念，并在門店選址及裝修方面進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，

在全國范圍內(nèi)進(jìn)行戰(zhàn)略布局，僅 201* 年就新開設(shè)門店及分公司 * 2 家，為預(yù)測期

內(nèi)游客人數(shù)的較大幅度增長提供了有力的保障。

預(yù)測期內(nèi)，各大洲客人數(shù)量變化的預(yù)測主要依據(jù)如下：

（1）歐洲。201* 年起歐洲將實(shí)行申根簽證按指紋政策，相應(yīng)的將影響歐洲

游客的增長速度，保守預(yù)計(jì) 201* 年游客數(shù)量與 201* 年水平相當(dāng)。而自 201* 年

起，隨著 201* 年歐洲簽證政策的完善和游客的適應(yīng)、歐鐵的代理、租車自駕的

興起、單要素類資源的采購以及歐洲目的地較廣泛等因素影響，旅游人數(shù)會(huì)逐漸

平穩(wěn)上升。

（2）吉印通 洲。預(yù)測期內(nèi)凱撒同吉印通 洋洲的客單量呈現(xiàn)較快速增長主要原因

為：1）前期公司主要業(yè)務(wù)重心集中于歐洲及亞洲（不包括國內(nèi)），吉印通 洲業(yè)務(wù)開

發(fā)投入不足，吉印通 洲整體收入規(guī)模較小，報(bào)告期內(nèi)占總營業(yè)收入的比例低于 * %；

2）201* 年起，凱撒同盛加強(qiáng)了對吉印通 洲旅游產(chǎn)品的市場推廣及開發(fā)力度。經(jīng)過

前期積累，201* 年起凱撒同盛啟動(dòng)了大溪地包機(jī)業(yè)務(wù)，正在推動(dòng)新西蘭奧克蘭

包機(jī)，目前這部分包機(jī)機(jī)位數(shù)量已超過 201* 年全年吉印通 洲游客數(shù)量。同時(shí)，凱

撒同盛也在積極推動(dòng)吉印通 洲其他包機(jī)業(yè)務(wù)，并大力研發(fā)和推廣吉印通 洲旅游產(chǎn)品，

結(jié)合已有的確定及在談的包機(jī)機(jī)位數(shù)、吉印通 洲歷史旅游客流量及近期增速，預(yù)計(jì)

全年游客數(shù)量較 201* 年增長約 11* .* 0%；* ）吉印通 洲境外游旅游市場潛力巨大，

而凱撒同盛前期業(yè)務(wù)基數(shù)較小，在凱撒同盛較大力度的市場推廣和產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃

下，預(yù)計(jì) 201* 年至 201* 年，吉印通 洲的游客數(shù)量仍然保持約 * 0%的增長率；

（* ）非洲。非洲地區(qū)客單量增長的主要驅(qū)動(dòng)因素為：1）前期公司主要業(yè)務(wù)

重心集中于歐洲及亞洲（不包括國內(nèi)），非洲業(yè)務(wù)開發(fā)投入不足，非洲整體收入

規(guī)模較小，報(bào)告期內(nèi)占總營業(yè)收入的比例均在 2%左右；2）201* 年起，凱撒同

71

盛開始加強(qiáng)了對非洲旅游產(chǎn)品的市場推廣及開發(fā)力度。經(jīng)過前期積累，201* 年

起凱撒同盛已啟動(dòng)了塞舌爾包機(jī)業(yè)務(wù)，也正在推動(dòng)其他航線的包機(jī)業(yè)務(wù)，結(jié)合前

期非洲的旅游游客數(shù)，預(yù)測 201* 年游客數(shù)量增長 * * .77%；* ）非洲的境外旅游

市場潛力巨大，隨著埃博拉病毒的影響逐漸減小以及在凱撒同盛較大力度的市場

推廣和產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃下，非洲區(qū)域特別是南非的游客數(shù)量在 201* 年至 201* 年仍

將保持持續(xù)快速增長。

（* ）美洲。美洲地區(qū)未來的增長預(yù)測主要基于以下幾點(diǎn)：1）美國是一個(gè)游

客深度探索旅游意愿很高的國家，前期凱撒同盛已開始注重美洲旅游產(chǎn)品設(shè)計(jì)及

市場推廣活動(dòng)，但整體收入規(guī)模偏小，占 201* 年總營業(yè)收入的 * .11%；2）201*

年起，凱撒同盛重點(diǎn)針對美洲旅游產(chǎn)品，開發(fā)了凱撒親子、夏令營、游學(xué)、全景、

藝術(shù)等一系列特色產(chǎn)品并在 201* 年開始陸續(xù)推出，并加強(qiáng)了對美洲旅游產(chǎn)品的

市場推廣活動(dòng)，同時(shí)也在積極推動(dòng)包括埃德蒙頓在內(nèi)等一系列包機(jī)業(yè)務(wù)。* ）隨

著凱撒同盛美國公司的開設(shè)日趨成熟，美國的旅游資源優(yōu)勢將逐漸顯現(xiàn)。凱撒同

盛未來將集中采購大量的要素類資源并進(jìn)行在線業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，也將帶動(dòng)美洲旅游

游客數(shù)量的增長；* ）針對包括 201* 年奧運(yùn)會(huì)在內(nèi)等國際賽事，凱撒同盛也推出

了相應(yīng)的特色旅游產(chǎn)品，推動(dòng)美洲的團(tuán)隊(duì)和非團(tuán)隊(duì)游游客數(shù)量的增長，尤其是

201* 年游客數(shù)量仍將保持 * 0%以上增長。

（* ）亞洲（不含國內(nèi)業(yè)務(wù)）。隨著出境游旅游的持續(xù)增長，飛行時(shí)間較短、

產(chǎn)品價(jià)格比較親民的亞洲將作為首次出境游游客的首選。此外，亞洲為主的郵輪

產(chǎn)品以它獨(dú)特的舒適性被家庭親子游和老人們的夕陽紅度假游所青睞。與此同時(shí)，

凱撒同盛 201* 年起，對亞洲旅游目的地包機(jī)（日本、泰國、新加坡等地）包船

（日韓）進(jìn)行了多點(diǎn)布局，且開啟和推動(dòng)了眾多包船和包機(jī)業(yè)務(wù)，同時(shí)在二三線

城市的旅游產(chǎn)品推廣中也重點(diǎn)以亞洲為主，將推動(dòng)亞洲旅游游客數(shù)量的快速增長。

（* ）國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)。目前，國內(nèi)旅游競爭激烈，隨著資源價(jià)格的透明度越

來越高，自由行的游客越來越多，而凱撒同盛業(yè)務(wù)重點(diǎn)在于境外出境游，因此保

守預(yù)計(jì)游客數(shù)量 201* 年較 201* 年減少 2* .10%，未來人數(shù)將保持在較為穩(wěn)定的

水平之上。

（7）企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)。企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)主要包括會(huì)獎(jiǎng)旅游、會(huì)展旅游等。受經(jīng)濟(jì)增長放

72

緩及抑制三公消費(fèi)、八項(xiàng)規(guī)定等政策的影響，預(yù)計(jì) 201* 年游客數(shù)量下降 2.* 2%，

未來凱撒同盛將通過內(nèi)容差異化的產(chǎn)品、高端的服務(wù)及品牌的推廣來提升企業(yè)會(huì)

獎(jiǎng)和會(huì)展旅游的市場份額。

報(bào)告期內(nèi)及未來年度凱撒同盛按目的地劃分，各地區(qū)客單價(jià)格增長率情況及

預(yù)測情況如下表所示：

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 2017 年 201* 年 2019 年 2020 年

歐洲 -2.* 1% * .* 1% -0.0* % -0.0* % -0.07% -0.10% -0.1* % -0.0* %

吉印通 洲 -0.72% * .* * % 7.70% 1.29% 1.10% 0.* * % 0.79% 0.1* %

非洲 1.* 2% -* .91% -0.* 1% -0.29% -0.2* % -0.* * % -0.1* % -0.0* %

美洲 1* .* 9% 11.* 0% -1* .* * % -0.2* % -* .* 9% -1.1* % -2.2* % -0.0* %

亞洲（不含

-7.9* % -7.2* % * .79% 1.* 2% -1.09% -1.2* % -0.9* % -0.92%

國內(nèi)業(yè)務(wù)）

國內(nèi)旅游 -1.19% 1* .* * % 1* .* 7% -0.* 2% -0.* * % -0.* * % 0.00% 0.00%

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) -0.* 9% -* .* 9% -* .* 1% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

旅游模式目前主要是團(tuán)隊(duì)游和非團(tuán)隊(duì)游，由于服務(wù)內(nèi)容不同，同樣的旅游線

路客單價(jià)存在較大的差異，一般非團(tuán)隊(duì)游的客單價(jià)低于團(tuán)隊(duì)游，對于非團(tuán)隊(duì)游游

客數(shù)量增加較快的區(qū)域，平均客單價(jià)將呈現(xiàn)下降趨勢。具體對于各大洲而言情況

如下：

（1）歐洲。對于成熟的歐洲市場，預(yù)期未來的客單價(jià)呈現(xiàn)下降的趨勢主要

是因?yàn)殡S著 201* 年歐洲簽證政策的完善和游客的適應(yīng)、歐鐵的代理、租車自駕

的興起、單要素類資源的采購以及歐洲目的地較廣泛等因素影響，歐洲市場旅游

產(chǎn)品將愈發(fā)成熟，預(yù)測客單價(jià)整體平穩(wěn)，略有下降。

（2）吉印通 洲。對于新開發(fā)的吉印通 洲區(qū)域，由于團(tuán)隊(duì)游占比較大，新產(chǎn)品較

多，平均客單價(jià)呈現(xiàn)增長趨勢，未來增長將會(huì)逐漸緩慢放緩。特別是大溪地等大

洋洲旅游屬于客單價(jià)比較高的產(chǎn)品，將拉動(dòng) 201* 年該大洲客單價(jià)增幅約 7.70%，

未來隨著市場趨向成熟，客單價(jià)增速保持平穩(wěn)增長。

（* ）非洲。非洲地區(qū)的客單價(jià)隨著產(chǎn)品的不斷成熟及市場競爭的加劇出現(xiàn)

穩(wěn)中緩慢下降的情形。

（* ）美洲。201* 年美洲業(yè)務(wù)客單價(jià)下降幅度較大，主要是隨著客源增加及

旅游資源的集中采購，產(chǎn)品成本相應(yīng)降低。隨后將隨市場總體情況保持相對穩(wěn)定

7*

的價(jià)格。

（* ）亞洲（不含國內(nèi)業(yè)務(wù)）。凱撒同盛 201* 年起，對亞洲旅游目的地包機(jī)

（日本、泰國、新加坡等地）包船（日韓）進(jìn)行了多點(diǎn)布局，且開啟和推動(dòng)了眾

多包船和包機(jī)業(yè)務(wù)，亞洲的產(chǎn)品設(shè)計(jì)里面游輪旅游有較大提升，對平均客單價(jià)的

上升起了最主要的作用。

（* ）國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)。凱撒同盛國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)未來主要關(guān)注客單價(jià)較高的高

端定制旅游，導(dǎo)致 201* 年客單價(jià)增長較快，未來的增長則會(huì)逐漸趨緩。

（7）企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)。未來凱撒同盛將通過產(chǎn)品內(nèi)容差異化、高端的服務(wù)及品牌

的推廣來提升企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)和會(huì)展旅游的市場份額，預(yù)計(jì)企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)總收入在 201* 年

企穩(wěn)回升，但客單價(jià)格將維持在穩(wěn)定水平。

二、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)毛利率變化情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛收益法評估中未來

年度毛利率預(yù)測依據(jù)及合理性，并結(jié)合敏感性分析，補(bǔ)充提示毛利率預(yù)測差異

導(dǎo)致估值變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)及未來年度凱撒同盛按收入來源劃分，毛利率增長率情況及預(yù)測情

況如下表所示：

項(xiàng)目 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 2017 年 201* 年 2019 年 2020 年

歐洲 * .97% -19.90% * * .* 9% -0.9* % -0.7* % -0.* 7% -0.* 9% -0.* * %

吉印通 洲 2,* * * .7* % 227.90% -2* .20% -0.* * % -0.* 9% -0.1* % -0.20% -0.01%

非洲 * * .0* % -1.* 0% -10.* * % -2.0* % -1.7* % -2.* 2% -0.* 2% -0.21%

美洲 1* .* * % 17* .* * % -17.* * % -0.* 0% -1.* 0% -0.* 9% -0.91% -0.02%

亞洲（不含

* * .* 1% 1* 7.9* % -7.2* % -1.* * % -* .7* % -0.* 7% -0.29% 0.1* %

國內(nèi)業(yè)務(wù)）

國內(nèi)旅游 -19.92% * .99% -0.* * % -1.* 0% -1.* * % -0.7* % 0.00% 0.00%

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) -* 9.* * % * ,* * 1.* * % -* 0.* 0% -0.* 7% -0.* * % -0.* * % 0.00% 0.00%

企業(yè)會(huì)獎(jiǎng) 2* .* * % -9.* 0% 0.* * % -0.20% -0.1* % -0.1* % -0.20% 0.00%

商品銷售 * * .* * % -12.79% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

綜合毛利率 * .7* % 1* .1* % * .0* % -2.* 1% -* .* 9% -1.* 0% -1.1* % -0.22%

毛利率主要與團(tuán)隊(duì)游和非團(tuán)隊(duì)游的旅游模式及產(chǎn)品設(shè)計(jì)有關(guān)，一般團(tuán)隊(duì)游的

毛利率高于非團(tuán)隊(duì)游，新產(chǎn)品的毛利率高于以前年度的產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)歐洲地區(qū)

毛利率減少主要是因非團(tuán)隊(duì)游人數(shù)增長較快及個(gè)別產(chǎn)品推出時(shí)間較長、競爭激烈

7*

所致；吉印通 洲地區(qū)在報(bào)告期內(nèi)毛利率增長較高主要系該區(qū)域?qū)儆谛麻_發(fā)區(qū)域，新

產(chǎn)品較多，且團(tuán)隊(duì)游占比較大所致。

未來年度，由于團(tuán)隊(duì)游的服務(wù)附加值較高且凱撒同盛采用全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)

營模式，資源采購成本控制能力較強(qiáng)，預(yù)計(jì)未來毛利率保持在較高水平的基礎(chǔ)上

略有下降；非團(tuán)隊(duì)游主要是自由行的游客對個(gè)別旅游資源的采購，毛利率相對較

低，隨著競爭的加劇，為了保有較高的市場份額，未來毛利率也會(huì)適當(dāng)?shù)南陆怠?/p>

另外，新收購的德國凱撒是企業(yè)歐洲旅游的主要合作地接單位，隨著收購的完成，

德國凱撒地接服務(wù)的毛利潤將疊加到原歐洲游毛利潤數(shù)據(jù)之上，且地接部分毛利

率相對較高，因此，歐洲游的毛利率較 201* 年有顯著增長。企業(yè)會(huì)獎(jiǎng)在報(bào)告期

內(nèi)受國家政策影響，毛利率有所降低，隨著企業(yè)客戶結(jié)構(gòu)的調(diào)整，預(yù)測期內(nèi)毛利

率預(yù)期有所恢復(fù)，后期則會(huì)呈現(xiàn)下降的趨勢。

以凱撒同盛預(yù)測的未來各期綜合毛利率為基準(zhǔn)，假設(shè)未來各期預(yù)測營業(yè)收入

保持不變，綜合毛利率變動(dòng)值對凱撒同盛估值的敏感性分析如下：

毛利率變動(dòng)量 評估值（萬元） 評估值變動(dòng)額（萬元） 評估值變動(dòng)率

1.0% 2* 7,7* * .2* * * ,701.* * 1* .* * %

0.* % 2* * ,79* .* 1 22,7* * .07 9.* 1%

0% 2* 2,0* 1.* * 0.00 0.00%

-0.* % 21* ,919.9* -2* ,111.* 7 -9.* * %

-1.0% 19* ,9* 2.19 -* * ,0* 9.2* -19.0* %

旅游行業(yè)是對外部環(huán)境的影響敏感性較強(qiáng)的行業(yè)，國家旅游政策、地區(qū)沖突、

自然災(zāi)害、流行疾病、突發(fā)事件等均能對行業(yè)及企業(yè)短期內(nèi)的經(jīng)營情況產(chǎn)生較大

程度的影響，凱撒同盛近年來的毛利率亦受外部環(huán)境的變化而存在一定的波動(dòng)，

保持持續(xù)穩(wěn)定的毛利率存在一定不確定性。本次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)所依據(jù)的

收益法評估結(jié)果，在未來各期預(yù)測營業(yè)收入不變的前提下，凱撒同盛未來綜合毛

利率每增減變動(dòng) 0.* %，估值變動(dòng)率約為 9.* 1%。未來凱撒同盛的毛利率仍會(huì)繼

續(xù)受相關(guān)外部因素的影響而存在不確定性，如果凱撒同盛未來實(shí)際毛利率變化與

評估預(yù)測毛利率變化幅度差異較大，則本次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的估值存在發(fā)生變

動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、結(jié)合目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)開展情況，補(bǔ)充披露凱撒同盛 201* 年?duì)I業(yè)

收入、凈利潤預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性

7*

凱撒同盛 201* 年 1-* 月份的經(jīng)營情況與 201* 年同期相比變化情況如下：

單位：萬元

201* 年 201* 年 201* 年

項(xiàng)目 增幅 201* 年 增幅

1-* 月 1-* 月 預(yù)測

營業(yè)收入 72,* 07 112,09* * * .* 0% 2* * ,* 2* * * * ,7* * * * .* 2%

占全年比例 27.* 2% * 0.* 0% - - - -

凈利潤 -* ,* 0* 1,292 - 10,* 92 1* ,197 * 2.92%

占全年比例 - 7.9* % - - - -

從上表中可以看出，201* 年 1-* 月凱撒同盛的營業(yè)收入較 201* 年同期增長

迅速，增幅達(dá)到 * * .* 0%，遠(yuǎn)超過預(yù)測的 201* 年全年?duì)I業(yè)收入的增長率 * * .* 2%。

考慮到旅游行業(yè)的經(jīng)營存在季節(jié)性的特點(diǎn)，每年 * 到 10 月份是旅游的高峰期，

201* 年 1-* 月已實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占全年預(yù)測營業(yè)收入的 * 0.* 0%，較 201* 年 1-*

月實(shí)現(xiàn)收入占 201* 年全年?duì)I業(yè)收入比例高 * .0* %。同時(shí)，201* 年 1-* 月份實(shí)現(xiàn)

凈利潤 1,292 萬元，遠(yuǎn)超 201* 年 1-* 月份虧損 * ,* 0* 萬元水平。

從業(yè)務(wù)發(fā)展角度看，201* 年 1-* 月凱撒同盛完成了 11 家分公司及 21 家體驗(yàn)

中心的開設(shè)。同時(shí)體育旅游、戶外旅游等特色項(xiàng)目以及包機(jī)和包船合同等均順利

簽訂，為實(shí)現(xiàn)全年預(yù)測業(yè)績提供了有力的支持。

綜上所述，根據(jù)目前的經(jīng)營業(yè)績分析，預(yù)計(jì) 201* 年全年的營業(yè)收入和凈利

潤能夠達(dá)到預(yù)測水平，具有可實(shí)現(xiàn)性。

四、結(jié)合國內(nèi) A 股市場并購案例，補(bǔ)充披露凱撒同盛市場法評估中缺少流

動(dòng)性折扣率及控制權(quán)溢價(jià)率測算依據(jù)、測算過程及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和

評估師核查并發(fā)表明確意見

1、流動(dòng)性折扣率的測算依據(jù)和測算過程

本次評估依據(jù)《上市公司并購重組市場法研究》（趙立新、劉萍等著）中對

2002-2011 年新股發(fā)行方式估算缺少流動(dòng)性折扣的統(tǒng)計(jì)，考慮到被評估單位及可

比企業(yè)為旅游類企業(yè)，應(yīng)歸屬于傳統(tǒng)社會(huì)服務(wù)類行業(yè)范圍，如下表所示：

2002-2011 年新股發(fā)行方式估算缺少流動(dòng)性折扣計(jì)算表

行業(yè)名稱 樣本點(diǎn) 發(fā)行價(jià)平均值 第一天交易收盤價(jià) 平均值

采掘業(yè) * 1 1* .9* * 0.1* * * .91

傳播與文化產(chǎn)業(yè) 1* 21.7* * * .70 * * .* *

電力、每期及誰的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) 21 7.* 0 11.* * * * .* 1

電子 99 21.1* * 2.9* * * .* 0

7*

房地產(chǎn)業(yè) 1* 11.01 20.* * * * .2*

紡織、服裝、皮毛 * 1 1* .7* 22.* * 2* .2*

機(jī)械、設(shè)備、儀表 2* 0 21.* * * 1.* * 2* .* *

建筑業(yè) * * 1* .* 2 22.70 * 0.7*

交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)業(yè) * * 7.* * 12.* 7 * 7.* *

金融、保險(xiǎn)業(yè) 2* 12.1* 17.* * 27.* 2

金屬、非金屬 111 1* .* * 2* .01 * 1.* *

木材、家具 9 22.* 9 2* .71 7.* 2

農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 29 1* .97 2* .19 * * .21

批發(fā)和零售貿(mào)易 * 1 21.1* 2* .0* 2* .07

其他制造業(yè) 22 1* .2* 2* .9* * * .* 2

社會(huì)服務(wù)業(yè) * * 2* .* * * 1.12 * * .* *

石油、化學(xué)、塑膠、塑料 1* 9 19.2* 2* .2* 2* .1*

食品、飲料 * 9 2* .70 * * .* 2 * 2.* 1

信息技術(shù)業(yè) 1* 2 2* .* 9 * * .* 9 29.27

醫(yī)藥、生物制品 * * 2* .* 1 * 7.02 2* .0*

造紙、印刷 27 17.* 1 2* .21 2* .* 9

綜合類 * 10.* 7 1* .* * 29.10

合計(jì)/平均值 1,2* 1 1* .02 * 0.* 0

故本次評估選擇的缺少流動(dòng)性折扣率取值為 * * .* * %

2、控制權(quán)溢價(jià)率的測算依據(jù)和測算過程

本次評估利用 CVSource 數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)，收集了截至 2011 年底的 * ,200 多例

非上市公司股權(quán)收購案例，在這些案例中有 2,* 00 多例為少數(shù)股權(quán)收購案例，股

權(quán)交易的比例都低于 * 9%；此外有近 1,* 00 例股權(quán)交易案例，其涉及的股權(quán)比例

都超過 * 0%，可以認(rèn)定是控股權(quán)的交易案例。上述兩類股權(quán)交易案例的市盈率

（P/E）之間存在差異，我們認(rèn)為這個(gè)差異可以合理體現(xiàn)控制權(quán)溢價(jià)或缺乏控制

權(quán)折扣：

控制權(quán)溢價(jià)或缺乏控股權(quán)折扣估算表

少數(shù)股權(quán)交易 控股權(quán)交易 缺乏控制

控股權(quán)溢

年份 并購案例 市盈率 并購案例 市盈率 權(quán)折扣

價(jià)率（%）

數(shù)量 （P/E) 數(shù)量 （P/E) （%）

2011 * 9* 19.* * * 0* 21.* * 10.2* 9.* 1

2010 * * 1 1* .* 7 * * * 1* .* * 11.22 10.09

2009 * 70 1* .* 2 2* 1 17.* 2 2* .* * 20.* *

200* * * 0 1* .* 2 2* 7 17.* 1 1* .* 0 1* .* *

2007 * 0* 1* .* 1 2* * 20.2* 27.9* 21.* 2

200* 1* 0 1* .01 * * 19.* 9 29.* * 2* .01

200* 年及以前 2* 1 17.7* 119 19.22 * .* 0 7.7*

合計(jì)/平均值 2* * * 1* .1* 1* * 9 19.07 17.* * 1* .* 1

77

數(shù)據(jù)來源：CVSource

根據(jù)上述的數(shù)據(jù)，本次評估控制權(quán)溢價(jià)率取 10.2* %。

* 、流動(dòng)性折扣率及控制權(quán)溢價(jià)率選取的合理性分析

深滬市 A 股近期公告的主要并購重組項(xiàng)目中，使用市場法進(jìn)行評估預(yù)測時(shí)

所采用的流動(dòng)性折扣及控股權(quán)溢價(jià)參數(shù)情況如下：

序號(hào) 項(xiàng)目名稱 報(bào)告日 流動(dòng)性折扣 控股權(quán)溢價(jià)

浙江傳化股份吉印通 擬收購傳化

1 201* .* .11 * 0.00%

物流集團(tuán)吉印通 股權(quán)項(xiàng)目

貴州信邦制藥股份吉印通 擬采取

2 發(fā)行股份購買資產(chǎn)”方式購買中肽 201* .* .* * 2.20%

生化吉印通 100%股權(quán)項(xiàng)目

惠州碩貝德無線科技股份吉印通

* 資產(chǎn)重組所涉及的深圳市杰普特電 201* .* .2* * * .* 0%

子技術(shù)吉印通 股權(quán)項(xiàng)目

煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份吉印通 擬購買

* 浙江犇寶實(shí)業(yè)投資吉印通 股權(quán)項(xiàng) 201* .* .2* * * .00%

目

華麗家族擬非公開發(fā)行股票收購股

份事宜涉及的北京墨烯控股集團(tuán)股

* 份吉印通 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目 201* .* .2* * * .00%

評估說明書（之下屬公司：寧波墨

西科技吉印通 ）

索芙特股份吉印通 擬非公開發(fā)行

* 股份募集資金認(rèn)購杭州天夏科技集 201* .* .10 * * %-* 0%

團(tuán)吉印通 100%股權(quán)評估項(xiàng)目

國華人壽保險(xiǎn)股份吉印通 股東全

7 201* .2.10 2* .00% 17.* 7%

部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估說明

山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份吉印通

* 擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組涉及的上海新 201* .1.* 1 * 9.20%

合文化傳播吉印通

利亞德光電股份吉印通 擬發(fā)行股

9 份及支付現(xiàn)金購買北京金立翔吉印通 201* .12.1* 2* .7* %

科技股份吉印通 100%股權(quán)項(xiàng)目

天津渤海租賃吉印通 股權(quán)收購項(xiàng)

10 目涉及的 Cronos Ltd.股東全部權(quán) 201* .10.* 0 2* .00% 20.00%

益價(jià)值

深圳英飛拓科技股份吉印通 擬

11 收購 Swann Communications Pty 201* .10.1* * * .00% 1* .00%

Ltd.股權(quán)項(xiàng)目

安徽鑫科新材料股份吉印通 擬收

12 購西安夢舟影視文化傳播有限責(zé)任 201* .7.2* * * .00%

公司股權(quán)項(xiàng)目

平均值 * 7.1* % 17.* 2%

中位數(shù) * * .00% 17.* 7%

易食股份本次重組 * * .* * % 10.2* %

根據(jù)以上數(shù)據(jù)分析，本次評估所取的流動(dòng)性折扣與近期 A 股重組項(xiàng)目流動(dòng)

7*

性折扣的平均值及中位數(shù)相比，分別低 2.* * %和 0.* 7%，差異較??；本次評估所

取的控股權(quán)溢價(jià)與近期 A 股重組項(xiàng)目的控股權(quán)溢價(jià)的平均值和中位數(shù)相比，分

別低 7.* * %和 7.* 9%，差異相對略大。綜合來看，本次評估對流動(dòng)性折扣及控股

權(quán)溢價(jià)的取值是謹(jǐn)慎合理的。

五、中介機(jī)構(gòu)核查意見：

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師認(rèn)為，凱撒同盛收益法評估中未來年度客單

價(jià)及客人數(shù)量預(yù)測具備合理性；凱撒同盛收益法評估中未來年度毛利率預(yù)測具備

合理性，毛利率預(yù)測導(dǎo)致估值變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)已在報(bào)告書中進(jìn)行了披露；結(jié)合凱撒同

盛經(jīng)營業(yè)績及業(yè)務(wù)開展情況分析，201* 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤預(yù)測數(shù)具有較高的

可實(shí)現(xiàn)性；凱撒同盛市場法評估中已涵蓋流動(dòng)性折扣率及控制權(quán)溢價(jià)率測算，且

相關(guān)數(shù)值取值謹(jǐn)慎、合理。

六、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明：

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第七章 交易標(biāo)的評估”之“三、收益法評估”中進(jìn)

行修訂或補(bǔ)充披露。

1* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司鄭州凱撒、濟(jì)南同盛均系于 201*

年 11 月、12 月期間新設(shè)立的子公司，該等公司的《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》尚

未辦理完畢。請你公司補(bǔ)充披露鄭州凱撒、濟(jì)南同盛的業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證辦理進(jìn)

展情況、預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間和逾期未辦畢的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)

表明確意見。

答復(fù)：

一、鄭州凱撒、濟(jì)南同盛業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證辦理進(jìn)展

截至本反饋回復(fù)出具日，鄭州凱撒、濟(jì)南同盛均已取得所在地的旅游行政管

理部門核發(fā)的《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》，具體情況如下：

序號(hào) 旅行社名稱 許可文號(hào) 核發(fā)機(jī)關(guān) 核發(fā)時(shí)間 許可經(jīng)營業(yè)務(wù)

1 鄭州凱撒 豫旅[201* ]1* * 號(hào) 河南省旅游局 201* -* -* 國內(nèi)游和入境游

國內(nèi)旅游和入境旅游

2 濟(jì)南同盛 濟(jì)旅字[201* ]27 號(hào) 山東省旅游局 201* -* -*

招徠、組織、接待業(yè)務(wù)

79

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為，凱撒同盛下屬子公司鄭州凱撒、濟(jì)南同

盛已取得所在地的旅游行政管理部門核發(fā)的《旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》，從事旅

行社業(yè)務(wù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“十一、主要資產(chǎn)、

對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債情況”之“（二）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”之“2、主要資質(zhì)”

中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

1* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬子公司部分業(yè)務(wù)資格證書即將到期或

正在辦理延期手續(xù)中。請你公司補(bǔ)充披露上述業(yè)務(wù)資質(zhì)到期續(xù)展的辦理進(jìn)展情

況、預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間和逾期未辦畢的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明

確意見。

答復(fù)：

一、已到期業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)展手續(xù)的辦理進(jìn)展情況

美國 DMC、阿伯丁持有的加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登記證書已分別于

201* 年 * 月 29 日、201* 年 * 月 * 1 日到期，其續(xù)展延期情況如下：

1、美國 DMC 已取得加利福尼亞州司法部于 201* 年 * 月 1* 日向其出具的

加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登記證書(登記號(hào)：211* 910-* 0)，有效期至 201* 年

* 月 29 日。

2、截至本反饋回復(fù)出具日，阿伯丁正在辦理加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商

登記證書的續(xù)展延期手續(xù)。預(yù)計(jì)將于 201* 年 7 月完成辦理；自該證書到期日至

續(xù)展延期手續(xù)辦理完畢之前，阿伯丁將承擔(dān)每逾期 1 日 * 美元、且總額最高不超

過 * 00 美元的滯納金。

截至 201* 年 * 月 1* 日，阿伯丁未開展需要加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登

記證書的業(yè)務(wù)，因而阿伯丁持有的加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登記證書過期一

事并不導(dǎo)致其違反加利福尼亞州法律；延期更新加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登

記證書會(huì)產(chǎn)生滯納金，交納滯納金并且按照管理部門規(guī)定重新更新加利福尼亞州

* 0

旅游服務(wù)銷售商登記證書后，阿伯丁可開展該證書準(zhǔn)許的業(yè)務(wù)，該等事項(xiàng)對凱撒

同盛及其下屬子公司的經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

二、即將到期的業(yè)務(wù)資質(zhì)

凱撒航服下屬成都分公司現(xiàn)持有的“第 XN202* * 號(hào)”《中國民用航空運(yùn)輸銷

售代理業(yè)務(wù)資格認(rèn)可證書》（一類客運(yùn)）、“第 XN* 1* * 9 號(hào)”《中國民用航空運(yùn)輸

銷售代理業(yè)務(wù)資格認(rèn)可證書》（二類客運(yùn)）的有效期限均將于 201* 年 10 月 10

日屆滿，下屬上海分公司現(xiàn)持有的“港 HD200* 1”《中國民用航空運(yùn)輸銷售代理業(yè)

務(wù)資格認(rèn)可證書》(一類客運(yùn))、“港 HD* 02* 9”《中國民用航空運(yùn)輸銷售代理業(yè)務(wù)

資格認(rèn)可證書》（二類客運(yùn)）的有效期限分別將于 201* 年 11 月 1* 日、201* 年

11 月 * 日屆滿。

根據(jù)《航空運(yùn)輸銷售代理資質(zhì)認(rèn)可辦法》第二十三條第三款“銷售代理企業(yè)

應(yīng)在資質(zhì)認(rèn)可證書有效期屆滿三十日前，向所在地銷代分會(huì)地區(qū)辦事處申請辦理

換證手續(xù)”之規(guī)定，凱撒航服應(yīng)于前述認(rèn)可證書有效期屆滿前三十日前申請辦理

換證手續(xù)。為此，凱撒航服已出具《承諾函》，承諾將嚴(yán)格依照《航空運(yùn)輸銷售

代理資質(zhì)認(rèn)可辦法》及中國航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)的其他相關(guān)規(guī)定，在上述認(rèn)可證書有效

期限屆滿前及時(shí)申請辦理換證手續(xù)，該等情形對凱撒同盛及其下屬子公司的生產(chǎn)

經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為：

1、美國 DMC 已取得加利福尼亞州司法部于 201* 年 * 月 1* 日向其出具的

加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登記證書(登記號(hào)：211* 910-* 0)，有效期至 201* 年

* 月 29 日。阿伯丁的加利福尼亞州旅游服務(wù)銷售商登記證書過期尚未辦理完延

期續(xù)展手續(xù)，但截至 201* 年 * 月 1* 日，阿伯丁從未開展需要加利福尼亞州旅游

服務(wù)銷售商登記證書的業(yè)務(wù)，且交納滯納金不影響美國 ABD 重新更新加利福尼

亞州旅游服務(wù)銷售商登記證書。因此，上述阿伯丁資質(zhì)證書到期延期更新情況對

凱撒同盛及其下屬子公司的經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

2、凱撒航服下屬成都分公司、上海分公司持有的《中國民用航空運(yùn)輸銷售

代理業(yè)務(wù)資格認(rèn)可證書》尚未到期，且凱撒航服已承諾依照相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理到

期換證手續(xù)，該等情形對凱撒同盛及其下屬子公司的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利

* 1

影響。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“十一、主要資產(chǎn)、

對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債情況”之“（二）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”之“2、主要資質(zhì)”

中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

17.申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬境內(nèi)子公司無自有房產(chǎn)、自有土地使

用權(quán)，其經(jīng)營所使用的房產(chǎn)均系通過租賃方式取得，共計(jì) 107 項(xiàng)。請你公司補(bǔ)

充披露現(xiàn)有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續(xù)，是否存在租賃違約風(fēng)險(xiǎn)。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、凱撒同盛租賃房產(chǎn)的登記備案情況

凱撒同盛及其境內(nèi)子公司、分公司、門市部辦公及/或門市部經(jīng)營所使用的

房產(chǎn)均系通過租賃方式取得，截至 201* 年 12 月 * 1 日，凱撒同盛及其境內(nèi)子公

司、分公司、門市部租賃房產(chǎn)共計(jì) 107 項(xiàng)，該等租賃房產(chǎn)均未辦理租賃備案登記

手續(xù)。

根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》（吉印通 人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令第 *

號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，房屋租賃合同訂立后三十日內(nèi)，房屋租賃當(dāng)事人不到租賃房屋

所在地直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門辦理房屋租賃登記備案

的，直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門責(zé)令限期改正；單位逾期

不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。因此，凱撒同盛及其境內(nèi)子公司、

分公司、門市部應(yīng)當(dāng)就上述承租房產(chǎn)辦理租賃登記備案手續(xù)。

二、未辦理租賃備案手續(xù)的影響

1、未辦理租賃備案手續(xù)不影響房屋租賃合同的效力

（1）根據(jù)《吉印通 人民共和國合同法》第四十四條的規(guī)定，“依法成立的合同，

自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其

規(guī)定?！?/p>

（2）根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用吉印通 人民共和國合同法若干問題的解

* 2

釋(一)》（法釋[1999]19 號(hào)）第九條第一款，“依照合同法第四十四條第二款的規(guī)

定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)，或者辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)才

生效，在一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人仍未辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，或者仍未辦理批準(zhǔn)、

登記等手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)

辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效

力，合同標(biāo)的物所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移?！?/p>

（* ）根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法

律若干問題的解釋》（法釋[2009]11 號(hào)）第四條第一款，“當(dāng)事人以房屋租賃合同

未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，人民

法院不予支持。”

綜上所述，房屋租賃合同未辦理租賃備案登記手續(xù)不會(huì)影響租賃合同的效力。

截至本反饋回復(fù)出具之日，前述 107 項(xiàng)租賃房產(chǎn)中, 除凱撒旅游向唐山萬達(dá)電影

城吉印通 租賃的房屋到期后不再續(xù)租外，其他房屋租賃合同均在有效期內(nèi)，權(quán)

利義務(wù)關(guān)系明確，租賃關(guān)系真實(shí)、有效，其未辦理租賃備案登記不會(huì)對凱撒同盛

及其境內(nèi)子公司、分公司、門市部合法使用租賃房屋構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

2、被主管部門要求責(zé)令改正的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》（吉印通 人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令第 *

號(hào)）第十四條第一款的規(guī)定，“房屋租賃合同訂立后三十日內(nèi)，房屋租賃當(dāng)事人

應(yīng)當(dāng)?shù)阶赓U房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門辦理房

屋租賃登記備案?！钡诙龡l規(guī)定，“違反本辦法第十四條第一款、第十九條規(guī)

定的，由直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門責(zé)令限期改正；個(gè)人

逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬

元以下罰款?！?/p>

根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》，凱撒同盛及其境內(nèi)子公司、分公司、門市

部未就前述租賃房產(chǎn)辦理租賃登記備案手續(xù)，存在被主管部門責(zé)令限期改正、逾

期未改被處以一千元以上一萬元以下罰款的風(fēng)險(xiǎn)。為此，海航旅游、凱撒世嘉已

分別出具了《關(guān)于承擔(dān)租賃未備案風(fēng)險(xiǎn)之承諾函》，承諾按其所持凱撒同盛的股

權(quán)比例承擔(dān)凱撒同盛及其境內(nèi)子公司、分公司、門市部因租賃房產(chǎn)尚未辦理租賃

備案登記手續(xù)而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失、賠償責(zé)任、支付義務(wù)、法律責(zé)任；并承諾

* *

對于因其違反承諾而導(dǎo)致凱撒同盛或其下屬子公司、分公司、門市部，及/或易

食集團(tuán)股份吉印通 遭受的損失予以全額賠償。

* 、租賃違約風(fēng)險(xiǎn)

截至本反饋回復(fù)出具之日，前述 107 項(xiàng)租賃房產(chǎn)中, 除凱撒同盛向唐山萬達(dá)

電影城吉印通 租賃的房屋到期后不再續(xù)租外，其他房屋租賃合同均在有效期內(nèi)，

權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，租賃關(guān)系真實(shí)、有效，其未辦理租賃備案登記不會(huì)對凱撒同

盛及其境內(nèi)子公司、分公司、門市部合法使用租賃房屋構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。如

發(fā)生出租方違約之情形，依據(jù)租賃合同及《吉印通 人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定，

凱撒同盛及其下屬子公司、分公司、門市部可要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)

救措施或者賠償其全部經(jīng)濟(jì)損失等違約責(zé)任。租賃違約的風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對凱撒同盛及

其下屬子公司、分公司、門市部的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，不會(huì)對本次交易

構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師認(rèn)為：凱撒同盛及其下屬子公司、分公司、門

市部應(yīng)當(dāng)就上述承租房產(chǎn)辦理租賃登記備案手續(xù)，現(xiàn)有房屋租賃未辦理租賃備案

不影響租賃合同的效力，除凱撒旅游向唐山萬達(dá)電影城吉印通 租賃的房屋到期

后不再續(xù)租外，其他房屋租賃合同均合法有效，權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，租賃關(guān)系真

實(shí)、有效；未辦理租賃備案手續(xù)存在被主管部門責(zé)令限期改正、逾期未改被處以

一千元以上一萬元以下罰款的風(fēng)險(xiǎn)，海航旅游、凱撒世嘉已承諾承擔(dān)凱撒同盛及

其下屬子公司、分公司、門市部因未辦理租賃備案手續(xù)而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失、

賠償責(zé)任、支付義務(wù)、法律責(zé)任，該等風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對凱撒同盛及其下屬子公司、分

公司、門市部的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，不會(huì)對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障

礙；租賃違約的風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對凱撒同盛及其下屬子公司、分公司、門市部的生產(chǎn)經(jīng)

營構(gòu)成重大不利影響，不會(huì)對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“十一、主要資產(chǎn)、

對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債情況”之“（二）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”之“1、租賃房產(chǎn)”

中進(jìn)行補(bǔ)充披露。

* *

1* .申請材料顯示，北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司、凱撒世吉印通 在將其擁有

的全部與旅行社相關(guān)的注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)移至凱撒同盛下屬企業(yè)名下。請你公司補(bǔ)充

披露上述注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理進(jìn)展情況及逾期未辦畢的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)

顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的辦理進(jìn)展情況

1、境內(nèi)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的辦理進(jìn)展情況

（1）凱撒國際旅行社受讓凱撒世嘉轉(zhuǎn)讓的 2* 項(xiàng)注冊商標(biāo)系于 201* 年 * 月

* 日向商標(biāo)局遞交轉(zhuǎn)讓申請，商標(biāo)局已于 201* 年 * 月 19 日/201* 年 * 月 2* 日受

理了該等轉(zhuǎn)讓申請，具體情況如下：

序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊號(hào) 商標(biāo)類別 有效期限 轉(zhuǎn)讓方 申請時(shí)間 受理時(shí)間

2011-* -2* 至

1 7999* * * 第 * 9 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

2021-* -27

2011-2-7 至

2 7999* 1* 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

2021-2-*

2011-2-7 至

* 7999* 29 第 * 0 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

2021-2-*

201* -* -1* 至

* 119* 7* * * 第 * 9 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

* 119* 70* 0 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

* 119* 7* * * 第9類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

7 119* 01* 9 第 * * 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

* 119* 0077 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

9 119* 0119 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

10 119* 0019 第 21 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

11 119* 9919 第 20 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

* *

序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊號(hào) 商標(biāo)類別 有效期限 轉(zhuǎn)讓方 申請時(shí)間 受理時(shí)間

201* -* -1* 至

12 119* 97* * 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 7* * 7 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* * 12* 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 7* * * 第 * 9 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 0* * 7 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

17 119* 0* * * 第 * * 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 0221 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

19 119* 7* * 9 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

20 119* 707* 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

21 119* 0* * 1 第 20 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

22 119* 0* * 0 第 21 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

2* 119* 0* 1* 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

2* 119* 02* 1 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

2* 119* 7* * 9 第9類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

根據(jù)北京路恒知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理吉印通 出具的《情況說明》，該等商標(biāo)預(yù)計(jì)將

于 201* 年 12 月核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

（2）凱撒國際旅行社受讓北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓的 2* 項(xiàng)注冊商

標(biāo)系于 201* 年 * 月 * 日向商標(biāo)局遞交轉(zhuǎn)讓申請，商標(biāo)局已于 201* 年 * 月 19 日

/201* 年 * 月 2* 日受理了該等轉(zhuǎn)讓申請，具體情況如下：

序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊號(hào) 商標(biāo)類別 有效期限 轉(zhuǎn)讓方 申請時(shí)間 受理時(shí)間

* *

北京歐沛汶

2011-* -7 至

1 799* 7* 9 第 * 9 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-* -*

任公司

北京歐沛汶

2011-* -2* 至

2 7999* 7* 第 * 9 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-* -27

任公司

北京歐沛汶

2011-9-21 至

* * * 9* 7* * 第 * * 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-9-20

任公司

北京歐沛汶

2010-11-7 至

* * * 9* 7* 9 第 21 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2020-11-*

任公司

北京歐沛汶

2011-* -1* 至

* * * 9* 7* * 第* 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -19

2021-* -1*

任公司

2010-12-1* 北京歐沛汶

* * * 9* 7* * 第 1* 類 至 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2020-12-1* 任公司

北京歐沛汶

2011-7-1* 至

7 * * 9* 770 第9類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-7-1*

任公司

北京歐沛汶

200* -12-7 至

* * * 21* * * 第 * * 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-*

任公司

北京歐沛汶

200* -2-21 至

9 * * 21* * * 第9類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -2-20

任公司

200* -12-2* 北京歐沛汶

10 * * 21* * 7 第 2* 類 至 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-27 任公司

北京歐沛汶

200* -12-7 至

11 * * 21* 29 第 * * 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-0*

任公司

200* -10-21 北京歐沛汶

12 * * 21* * * 第 * * 類 至 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -10-20 任公司

北京歐沛汶

200* -12-7 至

1* * * 21* * 2 第 * * 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-*

任公司

200* -12-2* 北京歐沛汶

1* * * 21* * 1 第 2* 類 至 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-27 任公司

北京歐沛汶

200* -2-21 至

1* * * 21* * 0 第9類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

201* -2-20

任公司

北京歐沛汶

2011-2-7 至

1* 7* * * * 01 第 1* 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-*

任公司

* 7

北京歐沛汶

2011-2-21 至

17 7* * * 7* * 第 * 1 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-20

任公司

北京歐沛汶

2011-2-21 至

1* 7* * * * * * 第 * * 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-20

任公司

北京歐沛汶

2011-* -7 至

19 7* * * * * 2 第9類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-* -*

任公司

北京歐沛汶

2011-2-7 至

20 7* * * * 2* 第 20 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-*

任公司

2010-12-21 北京歐沛汶

21 7* * * * 00 第 1* 類 至 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2020-12-20 任公司

北京歐沛汶

2011-1-7 至

22 7* * * * * 2 第 2* 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-1-*

任公司

北京歐沛汶

2011-2-7 至

2* 7* * * * 2* 第 1* 類 投資有限責(zé) 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-*

任公司

注：根據(jù)商標(biāo)局出具的“（2012）商標(biāo)異字第 * * 2* * 號(hào)《 “凱撒旅游 CAISSA TOURISTIC 及

圖”商標(biāo)異議裁定書》，原擬由北京歐沛汶轉(zhuǎn)讓給凱撒國際旅行社的第 * * 9* 7* * 號(hào)商標(biāo)現(xiàn)已被

駁回不予核準(zhǔn)注冊，故不再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)北京路恒知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理吉印通 出具的《情況說明》，該等商標(biāo)預(yù)計(jì)將

于 201* 年 12 月核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

2、境外商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的辦理進(jìn)展情況

（1）凱撒國際旅行社已經(jīng)與北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司達(dá)成協(xié)議，約定

受讓北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司于馬來西亞正在申請注冊的商標(biāo)申請權(quán)。根據(jù)

北京路恒知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理吉印通 出具的《情況說明》，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓申請已經(jīng)于 2011

年 * 月提交馬來西亞官方受理機(jī)構(gòu)，預(yù)計(jì)將于 201* 年 * 月核準(zhǔn)。

（2）凱撒國際旅行社已經(jīng)與北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司達(dá)成協(xié)議，約定

受讓北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司所持有的于韓國注冊的 1 項(xiàng)商標(biāo)（商標(biāo)注冊號(hào)：

* 1-0190* * 1）。根據(jù)北京路恒知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理吉印通 出具的《情況說明》，該項(xiàng)轉(zhuǎn)

讓申請已經(jīng)于 201* 年 * 月提交韓國官方受理機(jī)構(gòu)，鑒于韓國一件商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請

的核準(zhǔn)時(shí)間為一年左右，該件轉(zhuǎn)讓申請預(yù)計(jì)將于 201* 年 * 月份左右核準(zhǔn)，具體

核準(zhǔn)時(shí)間以官方通知為準(zhǔn)。

（* ）凱撒國際旅行社已經(jīng)與北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司達(dá)成協(xié)議，約定

受讓北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司所持有的于印度尼西亞注冊的 1 項(xiàng)商標(biāo)（商標(biāo)

* *

注冊號(hào)：IDM0002* * * * * ）。根據(jù)北京路恒知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理吉印通 出具的《情況說

明》，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓申請已經(jīng)于 201* 年 * 月提交印度尼西亞官方受理機(jī)構(gòu)，鑒于印度

尼西亞一件商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請的核準(zhǔn)時(shí)間為兩年左右，該件轉(zhuǎn)讓申請預(yù)計(jì)將于 2017

年 7 月左右核準(zhǔn)，具體核準(zhǔn)時(shí)間以官方通知為準(zhǔn)。

二、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓逾期未辦理完畢的影響

截至本反饋回復(fù)出具日，前述正在辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的注冊商標(biāo)均系凱撒同

盛及其下屬子公司在境內(nèi)/境外并未實(shí)際使用的保護(hù)性商標(biāo)；商標(biāo)轉(zhuǎn)讓方凱撒世

嘉、北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司已分別出具《承諾函》，承諾在該等商標(biāo)在商

標(biāo)局/境外所在國官方受理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓予凱撒國際旅行社之前，同意授權(quán)凱撒

同盛及其下屬子公司無償使用該等商標(biāo)，凱撒世嘉、北京歐沛汶承諾，不在任何

經(jīng)營及/或非經(jīng)營性場合使用或者授權(quán)凱撒同盛及其下屬子公司以外的任何機(jī)構(gòu)

或者個(gè)人使用該等注冊商標(biāo)；如因凱撒世嘉、北京歐沛汶違反前述承諾而給凱撒

同盛及其下屬子公司造成損失的，其承諾承擔(dān)凱撒同盛及其下屬子公司因此而產(chǎn)

生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

據(jù)此，該等商標(biāo)暫未辦理完畢核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)不會(huì)對凱撒同盛及其下屬子公司

的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師認(rèn)為：前述擬轉(zhuǎn)讓商標(biāo)均已簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，

且已向商標(biāo)局/境外相關(guān)官方受理機(jī)構(gòu)遞交轉(zhuǎn)讓申請，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)、有效；

商標(biāo)轉(zhuǎn)讓方凱撒世嘉、北京歐沛汶投資有限責(zé)任公司已分別出具《承諾函》，同

意授權(quán)凱撒同盛及其下屬子公司無償使用該等商標(biāo)，凱撒世嘉、北京歐沛汶承諾，

承諾在該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前，不在任何經(jīng)營及/或非經(jīng)營性場合使用或者授

權(quán)凱撒同盛及其下屬子公司以外的任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人使用該等注冊商標(biāo)，并承諾

如違反前述承諾，將承擔(dān)凱撒同盛及其下屬子公司因此而產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓暫未辦理完畢轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)手續(xù)對凱撒同盛及其下屬子公司的經(jīng)營不

構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“十一、主要資產(chǎn)、

對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債情況”之“（二）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”之“* 、知識(shí)產(chǎn)權(quán)”

* 9

中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

19.請你公司補(bǔ)充披露：1）為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的歷史繳納

情況，是否存在被追究處罰的風(fēng)險(xiǎn)，如存在未足額繳納的情形，需補(bǔ)繳的金額

及對凱撒同盛業(yè)績和評估的影響。2）未來年度社保及公積金預(yù)測依據(jù)及合理性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的歷史繳納情況，是否存在被追究

處罰的風(fēng)險(xiǎn)，如存在未足額繳納的情形，需補(bǔ)繳的金額及對凱撒同盛業(yè)績和評

估的影響

1、報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金情況

報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛已按國家和子公司所在地有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為員工

繳納企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)及住房

公積金，具體繳納情況如下 ：

項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

員工總?cè)藬?shù) 1,* 27 1,2* * 1,191

不屬于繳 退休返聘人員 * * *

納社會(huì)保

險(xiǎn)和住房

公積金范 境外子公司員工 * * - -

圍的人員

應(yīng)繳納境內(nèi)社會(huì)保險(xiǎn)、住房公

1,7* 1 1,2* 0 1,1* *

積金人數(shù)

社會(huì)保險(xiǎn)實(shí)際繳納人數(shù) 1,72* 1,21* 1,1* *

社會(huì)保險(xiǎn)實(shí)際繳納人數(shù)

* * * *

與應(yīng)繳人數(shù)差異

實(shí)際繳納住房公積金人數(shù) 1,* 9* 1,22* 1,1* *

實(shí)際繳納住房公積金人數(shù)

* * * 2 *

與應(yīng)繳人數(shù)差異

注：上表中，“不屬于繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金范圍的人員”的主要原因：

（1）退休返聘人員。根據(jù)《吉印通 人民共和國勞動(dòng)合同法實(shí)施條例》第 21 條規(guī)定，“勞動(dòng)者

達(dá)到法定退休年齡的，勞動(dòng)合同終止?！睋?jù)此，退休返聘人員與凱撒同盛簽署的系勞務(wù)合同

而非勞動(dòng)合同，且對于企業(yè)聘用達(dá)法定退休年齡的人員，《吉印通 人民共和國社會(huì)保險(xiǎn)法》并

90

未強(qiáng)制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)，《住房公積金管理?xiàng)l例》亦不要求為該等人員繳納住

房公積金；

（2）境外子公司員工不適用境內(nèi)社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的相關(guān)規(guī)定

2、報(bào)告期內(nèi)未為部分員工足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的情況說明

截至截至報(bào)告期各期末，凱撒同盛及子公司存在未為部分員工足額繳納社會(huì)

保險(xiǎn)及住房公積金的情況，具體情況及主要原因如下：

201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

原因 住房公 住房公 住房公

社會(huì)保險(xiǎn) 社會(huì)保險(xiǎn) 社會(huì)保險(xiǎn)

積金 積金 積金

因分公司籌備而尚未開

立社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積 - * 0 * 7 2* - -

金賬戶人數(shù)

新入職員工 1 - * * 1 1

自愿在其他公司繳納 * * * * * *

人數(shù)差異合計(jì) * * * * * * 2 * *

（1）因分公司籌備而尚未開立社保及住房公積金賬戶。凱撒同盛及下屬子

公司在報(bào)告期各年底籌備設(shè)立分公司時(shí)，在該等分公司因尚在籌備期暫未在所在

地開立社會(huì)保險(xiǎn)/住房公積賬戶，但凱撒同盛及下屬子公司因入職培訓(xùn)需要已與

員工建立勞動(dòng)關(guān)系，故報(bào)告期各期末暫未能為該等員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及/或住房

公積金。待分公司正式設(shè)立后，凱撒同盛及下屬子公司已為該等員工補(bǔ)繳相應(yīng)的

社會(huì)保險(xiǎn)及/或住房公積金。

（2）新入職員工。報(bào)告期各期末，當(dāng)月新入職員工社會(huì)保險(xiǎn)及/或住房公積

金尚未轉(zhuǎn)入凱撒同盛及其下屬子公司，入職當(dāng)月仍在原單位繳納社會(huì)保險(xiǎn)及/或

住房公積金，其在凱撒同盛及其下屬子公司繳納社會(huì)保險(xiǎn)及/或住房公積金的金

額將在次月體現(xiàn)。

（* ）自愿在其他公司繳納。報(bào)告期各期末，部分員工因考取資格證書、辦

理戶口指標(biāo)、或因戶籍不在工作所在地等原因自愿在其他單位繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住

房公積金，凱撒同盛未為該部分員工足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金。根據(jù)《中

華人民共和國社會(huì)保險(xiǎn)法》、《住房公積金管理?xiàng)l例》及其相關(guān)規(guī)定，用人單位應(yīng)

當(dāng)為其在職職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金，員工自愿放棄或在其他單位繳納等

均不屬于免除用人單位繳納義務(wù)的法定理由，因此，該等情形不符合國家勞動(dòng)保

91

障法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，存在被有關(guān)部門要求補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。

* 、報(bào)告期內(nèi)需要補(bǔ)繳的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金情況

報(bào)告期，凱撒同盛及子公司未為部分員工足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的

情況，存在被管理部門要求補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)測算，報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛需要補(bǔ)繳的社會(huì)保險(xiǎn)及公積金金額及占當(dāng)年凈利

潤的比例如下：

單位：萬元

項(xiàng)目 201* 年度 201* 年度 2012 年度

需要補(bǔ)繳金額 7.0* * .* * * .9*

當(dāng)年凈利潤 10,* 92.19 * ,7* 9.79 1,1* * .10

占比 0.07% 0.1* % 0.* 2%

* 、需補(bǔ)繳的金額及對凱撒同盛經(jīng)營業(yè)績及評估的影響

報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛及子公司存在的未為部分員工足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房

公積金的情形，不會(huì)對凱撒同盛經(jīng)營業(yè)績及本次重大資產(chǎn)重組評估結(jié)果產(chǎn)生重大

不利影響，具體理由如下：

（1）由前述分析，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金需要補(bǔ)繳金

額及占當(dāng)期凈利潤的比例較小，對凱撒同盛及子公司無實(shí)質(zhì)性影響；

（2）為妥善解決凱撒同盛及子公司未繳納的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金問題，

避免因此對凱撒同盛以后的經(jīng)營造成不利影響，凱撒同盛股東海航旅游及凱撒世

嘉已分別作出承諾：如果凱撒同盛或其下屬子公司住所地社會(huì)保險(xiǎn)管理部門、住

房公積金管理部門要求凱撒同盛或其下屬子公司對社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住房公積金進(jìn)

行補(bǔ)繳，海航旅游及凱撒世嘉將無條件按主管部門核定的金額、依照其各自所持

凱撒同盛的股權(quán)比例無償代其補(bǔ)繳；如果凱撒同盛或其下屬子公司因未按規(guī)定為

職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住房公積金而帶來任何其他行政處罰、費(fèi)用支出、經(jīng)濟(jì)損

失或法律責(zé)任，其將無條件依照各自所持凱撒同盛的股權(quán)比例無償代其承擔(dān)。

（* ）凱撒同盛及子公司已取得社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金管理機(jī)構(gòu)出具的合規(guī)

證明。根據(jù)凱撒同盛及其下屬子公司所在地社會(huì)保障管理部門以及住房公積金管

92

理部門出具的證明，報(bào)告期內(nèi)，凱撒同盛及其下屬子公司不存在因違反勞動(dòng)保障

與社會(huì)保險(xiǎn)及/或住房公積金管理的相關(guān)法律、法規(guī)而受到行政處罰的記錄。

二、未來年度社保及公積金預(yù)測依據(jù)及合理性

本次評估對未來年度社保及公積金的預(yù)測主要是分析參照歷史年度企業(yè)實(shí)

際發(fā)生的社保及公積金金額占各年工資比例的平均水平進(jìn)行的分析預(yù)測，由于凱

撒同盛社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金需要補(bǔ)繳金額占當(dāng)期凈利潤的比例較小，對凱撒同

盛未來預(yù)測數(shù)據(jù)無實(shí)質(zhì)性影響，在企業(yè)正常持續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營規(guī)模及方式無重大變

化的前提下，預(yù)測數(shù)據(jù)具有合理性。

三、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、評估師認(rèn)為：凱撒同盛及其下屬

公司未為部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金，存在被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳

的風(fēng)險(xiǎn)，但需要補(bǔ)繳的金額及占凱撒同盛當(dāng)期凈利潤的比例較小，同時(shí)鑒于凱

撒同盛股東海航旅游及凱撒世嘉已承諾就前述補(bǔ)繳金額或支出等予以補(bǔ)償，因此，

報(bào)告期內(nèi)凱撒同盛及子公司社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納存在的差異情況不會(huì)對

凱撒同盛及子公司經(jīng)營業(yè)績造成實(shí)質(zhì)性影響，亦不會(huì)對本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的

資產(chǎn)評估構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。未來年度社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金預(yù)測依據(jù)合理。

四、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第五章 交易標(biāo)的基本情況”之“八、員工及其社會(huì)

保障情況”中補(bǔ)充披露。

20.申請材料顯示，海航集團(tuán)的 * 家下屬公司在旅行社及相關(guān)業(yè)務(wù)方面與凱

撒同盛存在潛在同業(yè)競爭，本次重組采取了由凱撒同盛先托管后轉(zhuǎn)讓及關(guān)停的

方式解決同業(yè)競爭問題。海航集團(tuán)、海航旅游出具承諾，將促使 * 家企業(yè)在本

次交易完成后 2* 個(gè)月內(nèi)最終解決。請你公司補(bǔ)充披露上述 * 家托管企業(yè)的關(guān)停

注銷和對外轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)

表明確意見。

答復(fù)：

9*

一、* 家托管企業(yè)的關(guān)停注銷和對外轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間

1、* 家托管企業(yè)的關(guān)停注銷和對外轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間具體情況

如下表所示：

序 公司名 注冊資本 股東及持股 處理 預(yù)計(jì)辦畢時(shí)

經(jīng)營范圍/主營業(yè)務(wù) 進(jìn)展情況

號(hào) 稱 （萬元） 比例 方式 間

會(huì)議及展覽服務(wù)；

組織文化藝術(shù)交流

活動(dòng)（不含演出）；

公共關(guān)系服務(wù)；經(jīng)

濟(jì)貿(mào)易咨詢；汽車

按照托管協(xié)議安

租賃；租賃舞臺(tái)燈

排，履行前期簽署

光音響設(shè)備；包裝

的合同，并逐步終

大吉印通 運(yùn)通 裝潢設(shè)計(jì)；家居裝 止、解除現(xiàn)有會(huì)獎(jiǎng)

大吉印通 控股有限公 飾；室內(nèi)裝飾工程 業(yè)務(wù)，推進(jìn)公司關(guān)

國際會(huì) 司持股 9* %； 設(shè)計(jì)；計(jì)算機(jī)技術(shù) 停注銷準(zhǔn)備工作。

培訓(xùn)；銷售工藝品、 關(guān)停 201* 年 * 月

1 議展覽 * ,000 大吉印通 運(yùn)通 建筑材料、體育用 注銷 與此同時(shí)，公司正

前

有限公 國際旅行社 品、文具用品；設(shè) 在積極推進(jìn)業(yè)務(wù)

司 吉印通 持 計(jì)、制作、代理、 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓工作，

股 2% 在妥善處理前期

發(fā)布廣告；票務(wù)代

簽署的重大合同

理；陸路、海上、

后，著手關(guān)停相關(guān)

航空國際貨運(yùn)代

工作。

理。領(lǐng)取本執(zhí)照后，

應(yīng)到市交通委運(yùn)輸

管理局各城近郊區(qū)

管理處、遠(yuǎn)郊區(qū)縣

交通局備案。

根據(jù)對海南樂游

及其子公司同業(yè)

競爭處置的整體

安排，已經(jīng)完成旗

大吉印通 運(yùn)通 下子公司吉林樂

海南樂 國際旅行社 游、沈陽樂游的關(guān)

游國際 吉印通 持 入境旅游業(yè)務(wù)，國 停、注銷手續(xù)。目

股 * %； 對外 2017 年 * 月

2 旅行社 * ,000 內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，出境 前正在推進(jìn)全資

轉(zhuǎn)讓 前

有限公 海航旅游集 旅游業(yè)務(wù)。 子公司山西樂游

司 團(tuán)吉印通 （托管企業(yè)之一）

持股 97% 的對外轉(zhuǎn)讓工作，

擬待旗下分子公

司清理完成后再

操作母公司海南

樂游的對外轉(zhuǎn)讓。

國內(nèi)游業(yè)務(wù)；入境 與公司股東吉印通

北京新 吉印通 旅行網(wǎng)

游業(yè)務(wù)；出境旅游 對外 旅行的外部投資

旅國際 絡(luò)服務(wù)有限 2017 年 * 月

* 1,000 業(yè)務(wù)。旅游信息咨 轉(zhuǎn)讓 方進(jìn)行協(xié)商，擬將

旅行社 公司持股 前

詢；會(huì)議服務(wù)；票 吉印通 旅行的控制

有限公 100%

務(wù)代理；酒店管理； 權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)

9*

序 公司名 注冊資本 股東及持股 處理 預(yù)計(jì)辦畢時(shí)

經(jīng)營范圍/主營業(yè)務(wù) 進(jìn)展情況

號(hào) 稱 （萬元） 比例 方式 間

司 汽車租賃。 第三方，解決北京

新旅國際旅行社

的同業(yè)競爭問題。

海南美

蘭機(jī)場 吉印通 空港機(jī)

國際旅 場服務(wù)有限 入境旅游業(yè)務(wù)、國 對外 正在尋求外部受 2017 年 * 月

* 1,100

行社有 公司持股 內(nèi)旅游業(yè)務(wù) 轉(zhuǎn)讓 讓方 前

限責(zé)任 100%

公司

已就該公司轉(zhuǎn)讓

事宜接觸外部受

讓方，目前已有兩

家達(dá)成的初步收

吉林省

購意向，具體轉(zhuǎn)讓

旅游集 國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、入

吉林省旅游 價(jià)格還需進(jìn)一步

團(tuán)天馬 境旅游業(yè)務(wù)、出境

集團(tuán)有限責(zé) 對外 協(xié)商確定。目前， 201* 年 12

* 國際商 1* 0 旅游業(yè)務(wù)、各類旅

任公司持股 轉(zhuǎn)讓 公司正在推進(jìn)員 月前

務(wù)旅行 游會(huì)議策劃、組織、

100% 工的安置工作，具

社有限 接待；公務(wù)考察***

體的安置工作方

公司

案已經(jīng)擬定，在員

工安置工作完成

后將公司對外轉(zhuǎn)

讓。

國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；入

境旅游業(yè)務(wù)；出境

旅游業(yè)務(wù)；代售機(jī)

山西幸 票；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；

海南樂游國

運(yùn)樂游 承辦會(huì)議展覽；酒

際旅行社有 對外 目前仍正在積極 201* 年 * 月

* 國際旅 * 00 店、機(jī)票的預(yù)訂；

限公司持股 轉(zhuǎn)讓 尋找受讓主體。 前

行社有 工藝美術(shù)品的銷

100%

限公司 售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)

的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部

門批準(zhǔn)后方可開展

經(jīng)營活動(dòng)）

2、海航集團(tuán)、海航旅游關(guān)于 * 家托管企業(yè)的關(guān)停注銷和對外轉(zhuǎn)讓的執(zhí)行承

諾

標(biāo)的公司凱撒同盛與其控股股東、實(shí)際控制人控制的大吉印通 國際會(huì)議展覽有

限公司、海南樂游國際旅行社吉印通 、北京新旅國際旅行社吉印通 、海南美

蘭機(jī)場國際旅行社有限責(zé)任公司、吉林省旅游集團(tuán)天馬國際商務(wù)旅行社吉印通 、

山西幸運(yùn)樂游國際旅行社吉印通 * 家企業(yè)存在部分同業(yè)競爭。針對上述同業(yè)競

爭問題，海航集團(tuán)、海航旅游已分別作出承諾，將促使該等企業(yè)和/或其股東在

9*

本次交易完成后 2* 個(gè)月內(nèi)，依法通過關(guān)停、注銷或者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)給無關(guān)聯(lián)第

三方的方式最終解決同業(yè)競爭，從而保障上市公司的利益。同時(shí)，海航集團(tuán)、海

航旅游或海航成員單位因違反相關(guān)聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如

造成上市公司經(jīng)濟(jì)損失的，海航集團(tuán)、海航旅游同意賠償上市公司相應(yīng)損失。

* 、以托管方式解決同業(yè)競爭符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》與

關(guān)聯(lián)方不得有同業(yè)競爭的限制性規(guī)定，對本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對于同業(yè)競爭的要求為：第十九條規(guī)

定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控

制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭

或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的公司凱撒同盛與其控股股東、實(shí)際控制人控制的大吉印通 國際會(huì)議展覽有

限公司、海南樂游國際旅行社吉印通 、北京新旅國際旅行社吉印通 、海南美

蘭機(jī)場國際旅行社有限責(zé)任公司、吉林省旅游集團(tuán)天馬國際商務(wù)旅行社吉印通 、

山西幸運(yùn)樂游國際旅行社吉印通 * 家企業(yè)存在部分同業(yè)競爭；除此以外，標(biāo)的

公司凱撒同盛與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

對于前述企業(yè)，海航集團(tuán)已出具承諾，明確在本次交易完成后 2* 個(gè)月內(nèi)，通過

關(guān)停、注銷或者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)給無關(guān)聯(lián)第三方的方式最終解決同業(yè)競爭，保障上

市公司的利益；同時(shí)，海航集團(tuán)與凱撒同盛已簽署《托管協(xié)議》，將前述涉及同

業(yè)競爭企業(yè)的股權(quán)托管給凱撒同盛；另外，海航集團(tuán)也已出具避免同業(yè)競爭的相

關(guān)承諾。目前海航集團(tuán)正在全力推進(jìn) * 家托管企業(yè)的關(guān)停注銷和對外轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，

若《托管協(xié)議》有效執(zhí)行，相關(guān)各方避免同業(yè)競爭承諾有效履行，標(biāo)的公司將與

其前述托管企業(yè)不存在實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競爭。上述同業(yè)競爭解決措施符合《首次公

開發(fā)行股票并上市管理辦法》與關(guān)聯(lián)方不得有同業(yè)競爭的限制性規(guī)定，對本次交

易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為，* 家托管企業(yè)已托管至凱撒同盛，且均

已有明確的關(guān)停注銷、對外轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，其或已開始關(guān)停業(yè)務(wù)、下屬子公司，或已

有明確的受讓對象，或正在協(xié)商對外轉(zhuǎn)讓事宜，均預(yù)計(jì)將于承諾時(shí)間內(nèi)辦理完成。

本次重組，以托管后轉(zhuǎn)讓和關(guān)停的方式解決同業(yè)競爭問題符合《首次公開發(fā)行股

9*

票并上市管理辦法》與關(guān)聯(lián)方不得有同業(yè)競爭的限制性規(guī)定，不會(huì)對本次交易構(gòu)

成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

三、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

以上回復(fù)內(nèi)容已在報(bào)告書“第十三章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“一、同業(yè)競

爭情況”中補(bǔ)充披露。

21.請你公司以列表形式補(bǔ)充披露本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。請

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、以列表形式補(bǔ)充披露本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

截至 201* 年 12 月 * 1 日，本次交易前公司控股股東為大集控股，其持股比

例為 17.* * %。

股東名稱 交易前持有上市公司股數(shù)（股） 占比

大集控股 * 2,* * 7,9* * 17.* * %

其他股東 20* ,* 9* ,0* 1 * 2.* 2%

合計(jì) 2* * ,* * 2,01* .00 100%

本次發(fā)行前，易食股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

97

海南航空股份吉印通 工會(huì)委員會(huì)

海南省慈航公益基金會(huì)

100% * * %

洋浦中新航空實(shí)業(yè)吉印通 盛唐發(fā)展（洋浦）吉印通 洋浦恒升創(chuàng)業(yè)吉印通

2* % * 0% 2* %

海南交管控股吉印通

70%

海航集團(tuán)吉印通

9* .9* % 21.* 2% 22.* * 9%

海航酒店控股集團(tuán) 北京綠色成長投資管理中心

海航置業(yè)控股（集團(tuán)）吉印通 吉印通 （有限合伙）

* * .0* 7% 1.77* % 22.799%

大集控股吉印通

17.* * %

易食集團(tuán)股份吉印通

本次交易后（考慮配套融資），海航旅游持股比例為 * 1.* * %，為公司控股股

東。大集控股、海航航空集團(tuán)吉印通 與海航旅游受同一實(shí)際控制人控制，為海

航旅游的關(guān)聯(lián)方；本次交易后（考慮配套融資），海航旅游、大集控股、海航航

空集團(tuán)吉印通 合計(jì)持股比例為 * * .7* %。公司實(shí)際控制人仍為海航工會(huì)，在交

易前后未發(fā)生變化。

本次募集配套資金股份的發(fā)行對象中，新余玖興投資管理中心（有限合伙）、

新余佳慶投資管理中心（有限合伙）、新余杭坤投資管理中心（有限合伙）、新余

世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余

世嘉元冠投資管理中心（有限合伙）均為本次重組的交易對方凱撒世嘉的一致行

動(dòng)人。根據(jù)目前的重組結(jié)構(gòu)和配套募集資金金額，本次交易后陳小兵間接持有上

市公司股份的比例為 2* .* 1%，股份數(shù)量為 191,190,* 1* 股；馬逸雯間接持有上市

公司股份的比例為 0.* * %，股份數(shù)量為 * ,* * * ,* 27 股；兩人合計(jì)持有上市公司股

份比例為 2* .* 7%，共計(jì) 19* ,* 2* ,* * * 股。按控制關(guān)系計(jì)算，本次交易后陳小兵和

馬逸雯夫婦及其一致行動(dòng)人直接或者間接控制上市公司股份比例為 * * .9* %，共

計(jì) 272,* * 1,* 91 股。以上計(jì)算結(jié)果中，股權(quán)比例為保留小數(shù)點(diǎn)后兩位計(jì)算所得；

股份數(shù)量為按照股權(quán)比例與股份總數(shù)的乘積向下取整后計(jì)算所得。

9*

交易前持有 交易后持有 交易后（考慮配

股東名稱 上市公司股 占比 上市公司股 占比 套融資）持有上 占比

數(shù)（股） 數(shù)（股） 市公司股數(shù)（股）

海航旅游 - - 220,* * 0,* * 0 * 2.* * % 2* 2,7* * ,* 02 * 1.* * %

大集控股 * 2,* * 7,9* * 17.* * % * 2,* * 7,9* * * .* 1% * 2,* * 7,9* * * .* * %

海航航空集團(tuán)有限公

- - - 1* ,* 0* ,* 7* 1.9* %

司

凱撒世嘉 - - 211,* 91,* 91 * 1.21% 211,* 91,* 91 2* .* 9%

新余杭坤投資管理中

- - - - 17,* * 0,000 2.20%

心（有限合伙）

新余佳慶投資管理中

- - - - 12,* 90,000 1.* * %

心（有限合伙）

新余玖興投資管理中

- - - - 11,000,000 1.* 7%

心（有限合伙）

新余世嘉弘奇投資管

- - - - * ,000,000 1.00%

理中心（有限合伙）

新余柏鳴投資管理中

- - - - * ,* 00,000 0.* 0%

心（有限合伙）

新余世嘉元冠投資管

- - - - * ,* 00,000 0.* * %

理中心（有限合伙）

樂得科技吉印通 - - - - 1* ,* 0* ,* 7* 1.9* %

其他股東 20* ,* 9* ,0* 1 * 2.* 2% 20* ,* 9* ,0* 1 * 0.00% 20* ,* 9* ,0* 1 2* .* 7%

合計(jì) 2* * ,* * 2,01* 100.00% * 7* ,97* ,* * * 100.00% * 0* ,000,2* * 100.00%

本次交易后，易食股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

海南航空股份吉印通 工會(huì)委員會(huì)

海南省慈航公益基金會(huì)

100% * * %

洋浦中新航空實(shí)業(yè)吉印通 盛唐發(fā)展（洋浦）吉印通 洋浦恒升創(chuàng)業(yè)吉印通

2* % * 0% 2* %

海南交管控股吉印通

70%

海航集團(tuán)吉印通

21.* 2% 9* .9* %

海航置業(yè)控股 北京綠色成長

海航酒店控股

（集團(tuán)）有限 投資管理中心

集團(tuán)吉印通

公司 （有限合伙）

1.77* % * * .0* 7% 22.799% 22.* * 9%

* 2.* * % 100%

新余世嘉弘 新余世嘉元

新余杭坤投 海航航空 新余佳慶投 新余玖興投 新余柏鳴投

樂得科技 奇投資管理 冠投資管理

凱撒世嘉 大集控股 其他股東 資管理中心 集團(tuán)有限 海航旅游 資管理中心 資管理中心 資管理中心

吉印通 中心（有限 中心（有限

（有限合伙） 公司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）

合伙） 合伙）

2* .* 9% 1.9* % * .* * % 2* .* 7% 2.20% 1.9* % * 1.* * % 1.* * % 1.* 7% 1.00% 0.* 0% 0.* * %

易食集團(tuán)股份吉印通

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

99

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司已在重組報(bào)告書中披露了本次重組對上市

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，本次交易后（考慮配套融資），海航旅游持股比例為 * 1.* * %，

為公司控股股東。大集控股、海航航空集團(tuán)吉印通 與海航旅游受同一實(shí)際控制

人控制，為海航旅游的關(guān)聯(lián)方；本次交易后（考慮配套融資），海航旅游、大集

控股、海航航空集團(tuán)吉印通 合計(jì)持股比例為 * * .7* %。公司實(shí)際控制人仍為海

航工會(huì)，在交易前后未發(fā)生變化。

三、關(guān)于補(bǔ)充披露的說明

關(guān)于本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，公司在重組報(bào)告書“第二章 交

易概述”之“七、本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響”之“（一）

本次發(fā)行前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化”之中進(jìn)行修訂或補(bǔ)充披露。

100

（本頁無正文，為《易食集團(tuán)股份吉印通 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之

重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的反饋意見回復(fù)》之蓋章頁）

易食集團(tuán)股份吉印通

201* 年 7 月 * 日

101

（本頁無正文，為《易食集團(tuán)股份吉印通 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之

重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的反饋意見回復(fù)》之蓋章頁）

法定代表人（或其授權(quán)代表人）：___________________

黃朝暉

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人：___________________

梁 錦

___________________

趙 言

項(xiàng)目協(xié)辦人：___________________

陳 曦

___________________

任志強(qiáng)

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陳非凡

中國國際金融股份吉印通

201* 年 7 月 * 日

102

關(guān)閉