021yin.com 二〇一七年六月 目 錄 第一節(jié) 引言 .................................................................................................................................. 2 一、依據(jù)與申明事項(xiàng)............................................................................................................... 2 二、回復(fù)意見所涉相關(guān)定義與簡稱 ....................................................................................... * 第二節(jié) 回復(fù)意見正文................................................................................................................... * 一、問題 1................................................................................................................................ * 二、問題 * ................................................................................................................................ * 三、問題 * ................................................................................................................................ 7 四、問題 1* .............................................................................................................................. 9 五、問題 1* ............................................................................................................................ 10 六、問題 1* ............................................................................................................................ 12 第三節(jié) 簽署頁 .............................................................................................................................. 1* 1 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 國浩律師（上海）事務(wù)所 關(guān)于上海中信信息發(fā)展股份吉印通 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 深圳證券交易所重組問詢函 之回復(fù)意見 致：上海中信信息發(fā)展股份吉印通 第一節(jié) 引言 一、依據(jù)與申明事項(xiàng) 國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海中信信息發(fā)展股份 吉印通 （以下簡稱“信息發(fā)展”或“公司”）的委托，擔(dān)任信息發(fā)展本次發(fā)行 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的 專項(xiàng)法律顧問。國浩律師（上海）事務(wù)所依據(jù)《吉印通 人民共和國公司法》（以下 簡稱“《公司法》”）、《吉印通 人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（201* 年修訂，以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（201* 年修訂，以下簡稱“《上市規(guī)則》”） 等吉印通 人民共和國境內(nèi)（以下簡稱“中國”，為本回復(fù)意見之目的，不包括香港 特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行公布并生效的有關(guān)法律、法規(guī)、 行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）及深圳證券交 易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精 神就本次重大資產(chǎn)重組出具了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海中信信息發(fā)展 股份吉印通 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之法律意見書》（以下簡稱“法律意 見書”）。 2017 年 * 月 * 日，深圳證券交易所向公司發(fā)出創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函 （2017）第 2* 號(hào)《關(guān)于對(duì)上海中信信息發(fā)展股份吉印通 的重組問詢函》，本所 律師就問詢函所涉及的問題進(jìn)行了核查，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德 2 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本回復(fù)意見。 對(duì)本回復(fù)意見，本所律師特作如下聲明： 為出具本回復(fù)意見，本所律師審查了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方提供的與出具 本回復(fù)意見相關(guān)的文件資料的正本、副本或復(fù)印件，聽取了本次重大資產(chǎn)重組相 關(guān)方就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。本次資 產(chǎn)購買相關(guān)方均應(yīng)對(duì)本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本回復(fù) 意見所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭 證言等）均是完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無任 何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合 法授權(quán)并有效簽署該文件。 本所律師已對(duì)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn) 的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依 據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本回復(fù)意見相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行 全面核查或無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有 關(guān)機(jī)構(gòu)或本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具的證明文件、審計(jì)報(bào)告及法律意見書出具 本回復(fù)意見。 本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本回復(fù)意見所需的有關(guān)文件和資料， 并據(jù)此出具本意見；但對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)，本回復(fù)意見只作 引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本回復(fù)意見中對(duì)于有關(guān)會(huì)計(jì)、 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律 師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性作出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于這些內(nèi) 容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。 本回復(fù)意見僅供公司本次重大資產(chǎn)重組回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函之 目的使用，不得用作任何其他目的。 二、回復(fù)意見所涉相關(guān)定義與簡稱 除非依據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，或者已經(jīng)標(biāo)注之解釋，本回復(fù)意見所使用的簡 稱含義與法律意見書中使用的含義相同。 * 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 第二節(jié) 回復(fù)意見正文 一、問題1 重組報(bào)告書（草案）披露，標(biāo)的公司201* 年1月和201* 年11月發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 柴真受讓原股東部分股份成為標(biāo)的公司股東。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露柴真受 讓原股東股份的價(jià)格，并結(jié)合其交易時(shí)點(diǎn)之間標(biāo)的公司盈利能力、凈資產(chǎn)變化、 轉(zhuǎn)讓作價(jià)對(duì)應(yīng)市盈率情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易價(jià)格高于其受讓股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)格的合理性。（2）補(bǔ)充披露柴真入股標(biāo)的公司的背景和資金來源，入股行 為是否合規(guī)、是否存在股權(quán)代持以及入股行為是否具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。（* ） 補(bǔ)充披露柴真是否參與標(biāo)的公司的經(jīng)營活動(dòng)，是否為標(biāo)的公司提供業(yè)務(wù)資源。 （* ）補(bǔ)充披露柴真201* 年11月受讓的股份是否需要按照《上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法》第四十六條的規(guī)定鎖定* * 個(gè)月。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā) 表明確意見。 （一）補(bǔ)充披露柴真受讓原股東股份的價(jià)格，并結(jié)合其交易時(shí)點(diǎn)之間標(biāo)的 公司盈利能力、凈資產(chǎn)變化、轉(zhuǎn)讓作價(jià)對(duì)應(yīng)市盈率情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本 次交易價(jià)格高于其受讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性。 1、201* 年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓 201* 年1月，柴真從原股東陳永宏、郭鑫、徐顯和處分別受讓標(biāo)的公司10* 萬元、12萬元、90萬元的股權(quán)，累計(jì)受讓標(biāo)的公司210萬元的股權(quán)。本所律師經(jīng) 與柴真訪談，并核查本次股權(quán)價(jià)款支付的銀行對(duì)賬單后確認(rèn)，柴真本次受讓股權(quán) 的價(jià)格為2.* * 元/注冊(cè)資本。 2、201* 年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓 201* 年11月，柴真從股東劉樹軍處受讓標(biāo)的公司* 0萬元股權(quán)，本所律師經(jīng)與 柴真訪談，并核查本次股權(quán)價(jià)款支付的銀行對(duì)賬單后確認(rèn)，柴真本次受讓股權(quán)的 價(jià)格為* .* * 元/注冊(cè)資本。 * 、本次交易價(jià)格高于前述價(jià)格的合理性 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)報(bào)字（2017）第ZA* 121* 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，航星 永志本次交易價(jià)格、201* 年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓和201* 年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)情況如 下： * 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 時(shí)間 本次交易 201* 年11月 201* 年1月 指標(biāo)（元） 交易價(jià)格 9.* 7 * .* * 2.* * 市盈率 1* .0* 10.9* 72.* 1 注：根據(jù)不同的入股時(shí)點(diǎn)，本次交易以2017年業(yè)績承諾為基礎(chǔ)，201* 年11月轉(zhuǎn)讓以201* 年業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，201* 年1月轉(zhuǎn)讓以201* 年業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)計(jì)算市盈率。 201* 年，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)不斷拓展，業(yè)績不斷增長，訂單數(shù)量較201* 年有了大 幅增加，標(biāo)的公司盈利能力不斷增強(qiáng)，凈資產(chǎn)亦由201* 年12月* 1日的負(fù)數(shù)變化為 11,297,701.91元（截止201* 年12月* 1日），標(biāo)的公司發(fā)展和業(yè)績呈現(xiàn)了持續(xù)增長 的態(tài)勢(shì)；另外，本次交易中，標(biāo)的公司全體股東對(duì)標(biāo)的公司2017年度、201* 年度 和2019年度的業(yè)績均作出了承諾。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，鑒于標(biāo)的公司發(fā)展和業(yè)績持續(xù)增長且標(biāo)的公司全 體股東對(duì)標(biāo)的公司2017年度、201* 年度和2019年度業(yè)績作出了承諾，從柴真入股 時(shí)點(diǎn)的情況來看，其入股價(jià)格具有公允性，本次交易的價(jià)格高于柴真受讓股權(quán)的 轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有合理性。 （二）補(bǔ)充披露柴真入股標(biāo)的公司的背景和資金來源，入股行為是否合規(guī)、 是否存在股權(quán)代持以及入股行為是否具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。 根據(jù)柴真對(duì)本所律師的訪談確認(rèn)，柴真系標(biāo)的公司實(shí)際控制人郝志軍的朋友， 看好公司未來的發(fā)展前景，故決定受讓標(biāo)的公司股權(quán)，其用于支付201* 年1月和 201* 年11月受讓標(biāo)的公司股權(quán)的資金均為其自有資金和自籌資金；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓 均簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了工商變更登記手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效；柴真持 有的標(biāo)的公司股權(quán)均為其真實(shí)持有，不存在股權(quán)代持；其入股價(jià)格具有合理性， 因此，柴真受讓上述股權(quán)具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。 （三）補(bǔ)充披露柴真是否參與標(biāo)的公司的經(jīng)營活動(dòng)，是否為標(biāo)的公司提供 業(yè)務(wù)資源。 根據(jù)本所律師對(duì)標(biāo)的公司和柴真的訪談確認(rèn)，柴真僅為財(cái)務(wù)投資者，除其在 入股標(biāo)的公司后因其個(gè)人需要社保記錄原因而在其申請(qǐng)后由公司為其繳納社保 和個(gè)人所得稅外，柴真并未在標(biāo)的公司實(shí)際任職，亦沒有參與標(biāo)的公司的經(jīng)營活 動(dòng)，也沒有為標(biāo)的公司提供業(yè)務(wù)資源。 （四）補(bǔ)充披露柴真201* 年11月受讓的股份是否需要按照《上市公司重大 * 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定鎖定* * 個(gè)月。 柴真在其于201* 年* 月1* 日出具的《關(guān)于本次發(fā)行股份鎖定期安排的承諾》 中承諾：用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的航星永志股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益不足12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起* * 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。柴真201* 年11月受讓的航 星永志股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益不足12個(gè)月，因此，對(duì)應(yīng)部分的上市公司股份自上市之 日起* * 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 因此，本所律師認(rèn)為，柴真已承諾201* 年11月受讓的航星永志股權(quán)對(duì)應(yīng)的上 市公司股份自上市之日起* * 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，符合《重組管理辦法》第* * 條的規(guī)定。 二、問題* 重組報(bào)告書（草案）披露，標(biāo)的公司有兩項(xiàng)軟件著作權(quán)和一項(xiàng)專利存在質(zhì) 押。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露相關(guān)銀行貸款合同的期限，說明標(biāo)的公司是否有 解除質(zhì)押擔(dān)保的安排，如無相關(guān)安排，補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。（2）補(bǔ)充披露軟件 著作權(quán)和專利質(zhì)押對(duì)標(biāo)的公司以及交易完成后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 （一）補(bǔ)充披露相關(guān)銀行貸款合同的期限，說明標(biāo)的公司是否有解除質(zhì)押 擔(dān)保的安排，如無相關(guān)安排，補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 標(biāo)的公司兩項(xiàng)軟件著作權(quán)質(zhì)押和一項(xiàng)專利權(quán)質(zhì)押所擔(dān)保的主合同情況如下： 序號(hào) 著作權(quán)/專利權(quán) 主合同名稱 主合同金額 被擔(dān)保人 主合同期限 一種圖像或影像文 北京海淀科 件的多版本數(shù)字檔 技企業(yè)融資 1 委托擔(dān)保協(xié)議書 * 00萬元 - 案管理與應(yīng)用辦法 擔(dān)保有限公 （專利權(quán)） 司 干部檔案管理信息 2 系統(tǒng)V* .0（軟件著 中國工商銀 作權(quán)） 2017.0* .07- 小企業(yè)借款合同 * 00萬元 行北京中關(guān) CDP文件持續(xù)備份 201* .0* .0* 村支行 * 系統(tǒng)V1.0（軟件著 作權(quán)） 注：北京海淀科技企業(yè)融資擔(dān)保吉印通 為標(biāo)的公司在北京銀行雙秀支行的* 00萬元貸 款（201* 年* 月9日簽署，貸款合同期限為首次提款之日起一年）提供保證擔(dān)保，標(biāo)的公司以 * 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 上述第一項(xiàng)專利權(quán)為北京海淀科技企業(yè)融資擔(dān)保吉印通 提供質(zhì)押反擔(dān)保。 經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司無解除質(zhì)押擔(dān)保的安排。本所律師在審閱了重組 報(bào)告書（草案）后確認(rèn)，上市公司已在重組報(bào)告書（草案）中對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了 補(bǔ)充披露。 （二）補(bǔ)充披露軟件著作權(quán)和專利質(zhì)押對(duì)標(biāo)的公司以及交易完成后上市公 司生產(chǎn)經(jīng)營的影響 本所律師在與標(biāo)的公司實(shí)際控制人訪談并審閱了上述質(zhì)押所擔(dān)保的主合同 后確認(rèn)，上述質(zhì)押權(quán)的設(shè)立均為標(biāo)的公司融資過程中發(fā)生的擔(dān)保行為。上述質(zhì)押 的設(shè)立為公司在上述權(quán)利上設(shè)置了擔(dān)保物權(quán)，根據(jù)《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》的相 關(guān)規(guī)定，上述權(quán)利質(zhì)押不會(huì)影響標(biāo)的公司對(duì)上述軟件著作權(quán)和專利的正常使用， 因此不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)對(duì)交易完成后的上市公司的 生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，軟件著作權(quán)和專利質(zhì)押不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司以及交易 完成后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 三、問題* 重組報(bào)告書（草案）披露，標(biāo)的公司國家秘密載體印制和涉密信息系統(tǒng)集 成資質(zhì)為乙級(jí)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露乙級(jí)資質(zhì)在業(yè)務(wù)地域范圍上是否有限制，公 司是否存在超范圍經(jīng)營的情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 1、標(biāo)的公司持有資質(zhì)情況 經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司目前有北京市保密局核發(fā)的“國家秘密載體印制 資質(zhì)證書（乙級(jí)）”、國家保密局核發(fā)的“涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)（乙級(jí)，系統(tǒng) 集成）”和涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)（甲級(jí)，軟件開發(fā)）。具體情況如下： 序 持證 資質(zhì)等級(jí)或許 證書簽發(fā)時(shí) 資質(zhì)種類 證書號(hào) 發(fā)證機(jī)構(gòu) 號(hào) 主體 可范圍 間或有效期 國家秘密 航星 乙級(jí)，涉密檔案 北京市國家保 201* .2.27-20 1 載體印制 YZ111* D0* 0D 永志 數(shù)字化加工 密局 1* .2.2* 資質(zhì)證書 7 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 涉密信息 航星 201* .* .* 0-20 2 系統(tǒng)集成 JCJ111* 007* 2 甲級(jí)，軟件開發(fā) 國家保密局 永志 19.* .29 資質(zhì) 涉密信息 航星 JC111* 0* 2000 201* .* .20-20 * 系統(tǒng)集成 乙級(jí)，系統(tǒng)集成 國家保密局 永志 7 19.* .19 資質(zhì) 標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)為干部檔案的數(shù)字化加工，即：將紙質(zhì)載體的干部人事 檔案轉(zhuǎn)化為數(shù)字化（掃描）載體。 2、相關(guān)法律規(guī)定 根據(jù)《國家秘密載體印制資質(zhì)管理辦法》第* 條第2款的規(guī)定，乙級(jí)資質(zhì)單位 可以在工商注冊(cè)地?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）行政區(qū)域內(nèi)承擔(dān)機(jī)密級(jí)、秘密級(jí)國家秘 密載體印制業(yè)務(wù)。乙級(jí)資質(zhì)單位跨?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）承接國家秘密載體印制 業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托印制業(yè)務(wù)的機(jī)關(guān)、單位所在地省（自治區(qū)、直轄市）保密行 政管理部門批準(zhǔn)。 因此，根據(jù)上述規(guī)定，標(biāo)的公司可以跨區(qū)域承攬涉及國家秘密的數(shù)字化加工 項(xiàng)目，但需要當(dāng)?shù)乇Ｃ苄姓芾聿块T批準(zhǔn)。 另外，就干部檔案數(shù)字化加工而言，根據(jù)中共中央組織部下發(fā)的《組織工作 中國家秘密及其密級(jí)具體范圍的規(guī)定》（中組發(fā)（2001）1* 號(hào)）第三條的規(guī)定， 省級(jí)以上管理的干部檔案中的部分內(nèi)容屬于國家秘密，而地市縣級(jí)別的干部檔案 并不屬于國家秘密的范疇。 * 、標(biāo)的公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)情況 標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)大多為地市縣級(jí)干部檔案的數(shù)字化加工，此類干部檔案并不 屬于《組織工作中國家秘密及其密級(jí)具體范圍的規(guī)定》第三條規(guī)定的國家秘密的 范疇，標(biāo)的公司從事該等業(yè)務(wù)并不需要具備國家秘密載體印制資質(zhì)證書。 就省部級(jí)以上的干部檔案而言，由于其檔案并不全部屬于國家秘密，從標(biāo)的 公司而言，判斷其數(shù)字化處理的干部檔案是否屬于國家秘密主要從三個(gè)方面：第 一，招投標(biāo)文件中明確表明所處理干部檔案為國家秘密的；第二，根據(jù)《保密法》 第十六條的規(guī)定在干部檔案中明確標(biāo)有國家秘密及相應(yīng)密級(jí)標(biāo)識(shí)的；第三，業(yè)主 方明確要求按照國家秘密項(xiàng)目處理的。除此之外，標(biāo)的公司依法可推定為其所處 理的干部檔案并不屬于國家秘密。標(biāo)的公司確認(rèn)，就涉及上述三個(gè)方面的跨區(qū)域 * 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 業(yè)務(wù)項(xiàng)目，標(biāo)的公司或業(yè)主方已經(jīng)按照《國家秘密載體印制資質(zhì)管理辦法》第* 條第2款的規(guī)定取得了當(dāng)?shù)乇Ｃ苤鞴懿块T的批準(zhǔn)。 除干部檔案數(shù)字化加工外，標(biāo)的公司還為客戶提供軟件開發(fā)服務(wù)，用于配合 干部檔案數(shù)字化的使用，標(biāo)的公司已取得了國家保密局核發(fā)的涉密信息系統(tǒng)集成 資質(zhì)（甲級(jí)，軟件開發(fā)），可在全國范圍內(nèi)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。 綜上所述，標(biāo)的公司不存在超范圍經(jīng)營的情況。 四、問題1* 重組報(bào)告書（草案）披露，標(biāo)的公司營業(yè)外支出包括增值稅滯納金、統(tǒng)計(jì) 局罰款和丟失發(fā)票罰款。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露報(bào)告期標(biāo)的公司及子公司是否因此 受到行政處罰，并說明標(biāo)的公司相關(guān)內(nèi)部控制是否有效運(yùn)行。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 和律師核查并發(fā)表明確意見。 根據(jù)重組報(bào)告書（草案），標(biāo)的公司因遲延繳納增值稅形成了* .79萬元的增 值稅滯納金。根據(jù)《行政處罰法》第八條的規(guī)定，行政處罰的種類包括警告，罰 款，沒收違法所得、沒收非法財(cái)物，責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，暫扣或者吊銷許可證、暫扣 或者吊銷執(zhí)照，行政拘留。滯納金并不屬于《行政處罰法》規(guī)定行政處罰的種類。 此外，標(biāo)的公司及其實(shí)際控制控制人已承諾標(biāo)的公司未因此遭受行政處罰。 根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局海淀調(diào)查隊(duì)對(duì)航星永志下發(fā)的《行政處罰決定書》，航星永 志201* 年的從業(yè)人員期末人數(shù)、主營業(yè)務(wù)收入上報(bào)數(shù)存在差錯(cuò)，且未設(shè)置能源和 水消費(fèi)、勞動(dòng)情況統(tǒng)計(jì)臺(tái)賬，違反《吉印通 人民共和國統(tǒng)計(jì)法》的規(guī)定，對(duì)其處以 警告并處五千元罰款的行政處罰。該等行政處罰不屬于重大違法行為，本所律師 已在法律意見書“六、標(biāo)的資產(chǎn)”之“（六）訴訟、仲裁或行政處罰”部分進(jìn)行 了詳細(xì)披露和闡述。 根據(jù)2017年2月17日北京海淀區(qū)國家稅務(wù)局出具的涉稅保密信息查詢結(jié)果單， 因航星永志201* 年11月1* 日丟失已開具北京市增值稅普通發(fā)票* 份，201* 年12月 1* 日丟失已開具增值稅普通發(fā)票1份，被主管稅務(wù)部門處以罰款* 0元。該等行政 處罰不屬于重大違法行為，本所律師已在法律意見書“六、標(biāo)的資產(chǎn)”之“（五） 稅務(wù)情況”部分進(jìn)行了詳細(xì)披露和闡述。 針對(duì)上述情形，標(biāo)的公司及其實(shí)際控制人承諾，將嚴(yán)格按照標(biāo)的公司及上市 公司公司治理和管理制度的規(guī)定規(guī)范公司內(nèi)部管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保內(nèi) 9 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 控制度得到有效運(yùn)轉(zhuǎn)，避免再次出現(xiàn)上述行政處罰行為。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，在標(biāo)的公司及其實(shí)際控制人履行承諾的前提下， 標(biāo)的公司將嚴(yán)格遵守上市公司治理和管理制度，完善公司內(nèi)控制度，確保內(nèi)控制 度得到有效運(yùn)轉(zhuǎn)。 五、問題1* 重組報(bào)告書（草案）披露，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購金額較大。請(qǐng)你公 司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司對(duì)關(guān)聯(lián)方采購是否具有依賴性，關(guān)聯(lián)交易未來是否 具有持續(xù)性。（2）補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司是否存在同業(yè)競爭關(guān) 系。（* ）補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方名稱與標(biāo)的公司較為接近的原因，說明標(biāo)的公司 與關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)和經(jīng)營等方面是否獨(dú)立。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并 發(fā)表明確意見。 （一）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司對(duì)關(guān)聯(lián)方采購是否具有依賴性，關(guān)聯(lián)交易未來是 否具有持續(xù)性 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要從事干部人事檔案及檔案局（室）管理應(yīng)用軟件定 制開發(fā)與銷售、技術(shù)支持與服務(wù)，標(biāo)的公司向關(guān)聯(lián)方采購的內(nèi)容主要是檔案數(shù)字 化的相關(guān)服務(wù)，其中主要將一些基礎(chǔ)性的工作向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述交易是正常經(jīng)營的實(shí)際需要，交易采用平等自愿、 互惠互利的原則。近些年標(biāo)的公司業(yè)務(wù)增長較快，先后承接了一些規(guī)模比較大的 項(xiàng)目，如杭州人才市場、全國人才流動(dòng)中心等項(xiàng)目。由于項(xiàng)目規(guī)模較大，對(duì)項(xiàng)目 基礎(chǔ)人員的服務(wù)需求有所增加，航星永志考慮到如果公司招聘員工、進(jìn)行人員培 訓(xùn)上崗，會(huì)增加管理難度；另外蘭諾科技、湖南航星檔通等作為技術(shù)服務(wù)提供商 有能力組織實(shí)施本地化服務(wù)。基于以上考慮，標(biāo)的公司選擇向關(guān)聯(lián)方采購相關(guān)服 務(wù)。上述交易是基于商業(yè)目的市場行為，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴性。 隨著公司市場的逐步拓展，標(biāo)的公司承諾將逐步減少與關(guān)聯(lián)方之前的采購。 為規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則， 郝志軍、劉樹軍、郭彥軍、高茂科、郭鑫、陳丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉 科技發(fā)展中心（有限合伙）等9名交易對(duì)方出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的 承諾》，具體如下： 本次交易完成后，本人及本人控制的企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免 10 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允 價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及信息發(fā)展《公司 章程》、關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定等履行交易程序及信息披露義務(wù)。在股東大會(huì) 對(duì)涉及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。本人保證不會(huì)通過關(guān)聯(lián) 交易損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。 綜上，航星永志在短期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方的交易將會(huì)持續(xù)，但標(biāo)的公司已作出承諾 將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易；另外，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方的交易是基于商業(yè)目的市 場行為，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴性。 （二）補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司是否存在同業(yè)競爭關(guān)系 經(jīng)本所律師核查，雖然相關(guān)關(guān)聯(lián)方可以從事數(shù)字化服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)，但標(biāo)的公 司具體從事的是干部檔案的數(shù)字化加工，以及干部人事檔案及檔案局（室）管理 應(yīng)用軟件定制開發(fā)與銷售、技術(shù)支持與服務(wù)。標(biāo)的公司在該領(lǐng)域已樹立了較好的 口碑，同時(shí)標(biāo)的公司以干部人事檔案行業(yè)積累的核心客戶資源為基礎(chǔ)，結(jié)合目前 公司已積累沉淀的檔案、政務(wù)等客戶，在業(yè)務(wù)服務(wù)吉印通 一步挖掘和延伸。因此， 標(biāo)的公司已在干部檔案的數(shù)字化加工及延伸服務(wù)領(lǐng)域形成了相當(dāng)?shù)男袠I(yè)口碑和 市場占有率，其關(guān)聯(lián)方直接進(jìn)入干部檔案加工領(lǐng)域從而與標(biāo)的公司形成直接競爭 的難度大，可能性低，實(shí)質(zhì)上不會(huì)與標(biāo)的公司形成同業(yè)競爭。 另外，相關(guān)關(guān)聯(lián)方雖然在業(yè)務(wù)上與標(biāo)的公司同樣存在數(shù)字化服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)， 但其專注在注冊(cè)地范圍內(nèi)從事數(shù)字化服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；而標(biāo)的公司在全國范圍內(nèi)從 事檔案數(shù)字化加工。因此雙方只在相關(guān)關(guān)聯(lián)方的注冊(cè)地范圍內(nèi)存在數(shù)字化服務(wù)業(yè) 務(wù)的重合。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，鑒于標(biāo)的公司已在干部檔案的數(shù)字化加工及延伸 服務(wù)領(lǐng)域形成了相當(dāng)?shù)男袠I(yè)口碑和市場占有率，其關(guān)聯(lián)方直接進(jìn)入干部檔案加工 領(lǐng)域從而與標(biāo)的公司形成直接競爭的難度大、可能性低，實(shí)質(zhì)上不會(huì)與標(biāo)的公司 形成同業(yè)競爭。上述情形不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)造成不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次交易 造成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 （三）補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方名稱與標(biāo)的公司較為接近的原因，說明標(biāo)的公 司與關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)和經(jīng)營等方面是否獨(dú)立 根據(jù)公司出具的說明，部分關(guān)聯(lián)方使用“航星”字樣主要是由于航星永志具 有一定的品牌知名度，供應(yīng)商基于自身進(jìn)行商業(yè)合作的考慮，為了保持與航星永 11 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 志的良好合作關(guān)系，故選取相近的名稱。 根據(jù)公司的說明，標(biāo)的公司并未將“航星永志”、“航星”等字樣注冊(cè)為商 標(biāo)，標(biāo)的公司目前對(duì)自身的知識(shí)產(chǎn)權(quán)已形成了較為完整的保護(hù)。因相關(guān)關(guān)聯(lián)方主 要承接標(biāo)的公司類似業(yè)務(wù)在對(duì)應(yīng)省份的數(shù)字化加工，不直接與標(biāo)的公司競爭，不 參與標(biāo)的公司客戶（如組織部門）的招投標(biāo)活動(dòng)，因此上述情形不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公 司客戶將相關(guān)關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司混淆。 本所律師在查閱相關(guān)關(guān)聯(lián)方的工商登記文件后確認(rèn)，標(biāo)的公司在注冊(cè)地址、 經(jīng)營、主要人員（董事、監(jiān)事、總經(jīng)理）等方面與相關(guān)關(guān)聯(lián)方均存在不同；同時(shí) 本所律師對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了訪談確認(rèn)，認(rèn)為標(biāo)的公司在場所、資產(chǎn)、經(jīng)營、人員 等方面均保持獨(dú)立。 六、問題1* 請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露交易對(duì)手方獲得股份在解除鎖定前是否可對(duì)外質(zhì)押，如 是，補(bǔ)充披露是否存在業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師 核查并發(fā)表明確意見。 經(jīng)本所律師核查，本次交易對(duì)手方獲得的股份在解除鎖定前可對(duì)外質(zhì)押。 若航星永志在被上市公司收購后出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期的情況，相關(guān)協(xié)議約 定了具體業(yè)績補(bǔ)償方案，設(shè)計(jì)了股份補(bǔ)償和現(xiàn)金補(bǔ)償安排，可以較大程度地保障 上市公司及廣大股東的利益，降低收購風(fēng)險(xiǎn)，但不排除出現(xiàn)交易對(duì)方尚未解鎖的 股份不足以完全支付業(yè)績補(bǔ)償?shù)那樾危约坝捎诂F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)目蓤?zhí)行性較股份補(bǔ)償 的可執(zhí)行性低，交易對(duì)方有可能出現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述風(fēng) 險(xiǎn)，本次《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》就補(bǔ)償義務(wù)的實(shí)施進(jìn)行了約定：“就上述股份和 現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，交易對(duì)方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股權(quán)比例 向上司公司承擔(dān)補(bǔ)償股份的義務(wù)；若交易對(duì)方中任何一方或多方股份補(bǔ)償不足而 需要通過現(xiàn)金方式補(bǔ)足的，就該等現(xiàn)金補(bǔ)償部分，由交易對(duì)方全體承擔(dān)連帶責(zé)任。 交易對(duì)方全體最終對(duì)上述補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。” 本所律師審閱了《重組報(bào)告書（草案）》，確認(rèn)上市公司已在《重組報(bào)告書 （草案）》對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充披露。 （以下無正文） 12 國浩律師(上海)事務(wù)所 問詢函回復(fù)意見 第三節(jié) 簽署頁 （本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海中信信息發(fā)展股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金深圳證券交易所重組問詢 函之回復(fù)意見》簽署頁） 本回復(fù)意見于 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。 國浩律師（上海）事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 黃寧寧 經(jīng)辦律師：李 鵬 ________ _____ ______________ 王偉建 ______________